Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

2018 年度，盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定和要求，勤勉履责。现就2018 年度工作情况报告如下：

一、董事会会议情况及决议内容

公司2018 年总共召开17 次董事会。具体情况如下：

（一）、2018 年1 月17 日，第九届董事会第七次会议召开，审议通过了以下事项：《关于 非公开发行股票决议及授权延期的议案》、《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》。

（二）、2018 年1 月31 日，第九届董事会第八次会议召开，审议通过了以下事项：《关于 确定募集资金专户并授权董事长签署<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》、《关于调整非 公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》、《关于授权管理层购买金融机构保本型理财 产品的议案》、《关于调整境外债发行方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。

（三）、2018 年2 月13 日，第九届董事会第九次会议召开，审议通过了以下事项：《关于 确定兴安埃玛矿业有限公司募集资金专户并签署<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于增资盛屯金属有限公司的 议案》。

（四）、2018 年3 月12 日，第九届董事会第十次会议召开，审议通过了以下事项：《公司 2017 年年度报告正文及摘要》、《公司2017 年董事会工作报告》、《公司2017 年利润分配方案》、 《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018 年度财务审计机构并 决定其报酬的议案》、《公司2017 年社会责任报告》、《公司2017 年度内部控制自我评价报告》、 《董事会审计委员会2017 年履职情况报告》、《关于会计政策变更的议案》、《盛屯矿业集团股 份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》、《关于公司2017 年度非公开发行股票 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品 申请的议案》、《关于为全资及控股子公司提供担保额度申请的议案》、《关于盛屯矿业集团股份 有限公司2018 年度金融机构综合授信授权申请的议案》、《关于提请召开2017 年年度股东大会 的议案》。

（五）、2018 年 3 月 22 日，第九届董事会第十一次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关

1

联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效 的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次重 组不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规 定>四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、 《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易其他相关事项的议 案》。

（六）、2018 年 4 月9 日，第九届董事会第十二次会议召开，审议通过了以下事项：《盛 屯矿业股份有限公司2018 年第一季度报告》

（七）、2018 年5 月4 日，第九届董事会第十三次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关 联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次 交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交 易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司发行股份购买资产 暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益情 形的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请召开2018 年第一 次临时股东大会的议案》。

（八）、2018 年5 月7 日，第九届董事会第十四次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于在刚果（金）投资刚果（金）盛屯矿业有限公司的议案》。

（九）、2018 年5 月11 日，第九届董事会第十五次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于投资英国联合镍业有限公司的议案》。

• （十）、2018 年6 月5 日，第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了以下事项：《关

2

于使用贵州华金矿业有限公司采矿权为公司及其全资子公司银行融资提供抵押担保的议案》。

（十一）、2018 年6 月22 日，第九届董事会第十七次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。《关于公司签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成重大调整的议案》、《关于调整 公司发行股份购买资产暨关联交易方案不存在摊薄公司每股收益情形的议案》。

（十二）、2018 年7 月18 日，第九届董事会第十八次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。

（十三）、2018 年8 月15 日，第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于变更公司注册地址和修改公司章程的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于为 权属子公司申请授信和融资租赁额度提供担保的议案》、《关于提请召开2018 年第三次临时股 东大会的议案》。

（十四）、2018 年8 月27 日，第九届董事会第二十次会议召开，审议通过了以下事项：《盛 屯矿业2018 年半年度报告》、《关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案》、《关于提请召 开2018 年第四次临时股东大会的议案》。

（十五）、2018 年9 月26 日，第九届董事会第二十一次会议召开，审议通过了以下事项： 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于 公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产 协议之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司签署<托管协议>的议案》、《关于本次重组不构 成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四 条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会

3

授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》。

（十六）、2018 年10 月27 日，第九届董事会第二十二次会议召开，审议通过了以下事项： 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<盛屯矿业集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考 审阅报告和评估报告等文件的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补 措施的议案》、《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组相关主体不 存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》、 《关于提请召开2018 年第五次临时股东大会的议案》。

（十七）、2018 年 10 月 29 日，第九届董事会第二十三次会议召开，审议通过了以下事 项：《盛屯矿业股份有限公司2018 年第三季度报告》。

4

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要 求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议。

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2018 年，国际宏观风险事件频发，中美贸易战以及国内去杠杆等事项，使得中国整体经 济下行压力较大，资本市场低迷震荡。有色金属行业也承受较大的经营压力。全年锌、钴价格 冲高回落，下半年钴价波动加剧，下跌幅度较大。国内外形势对公司的经营带来了一定的压力。

报告期内，公司在既定战略的指导下，整体立足有色金属行业，重点聚焦锌、钴、铜、镍 金属品种，国际化步伐进一步加快，整体仍然取得了持续稳定的发展。在股权融资和资产并购 方面，年初公司完成了14.39 亿元的非公开发行股份募集资金，8 月份完成发行股份收购珠海 科立鑫事项，9 月份启动发行股份收购四环锌锗并配套募集资金，于2019 年初通过中国证监 会并购重组委员会审核。公司资产规模和整体实力都得到了加强。

截至2018 年12 月31 日，公司总资产为134.79 亿元，同比增长19.77%；公司净资产为 74.93 亿元，同比增长63.28%。2018 年全年公司实现营业收入307.54 亿元，同比增长48.80%； 归属于上市公司股东的净利润为4.20 亿元，同比下降31.14%。

（一）有色金属采选

报告期内，公司矿山主要生产品种为锌、铜、铅、钨、锡。有色金属采选业务近年一直保 持稳定发展趋势。2018 年公司主要矿山实现销售收入4.53 亿元，比去年同期下降2.00%，毛 利为3.36 亿元，比去年同期上升1.19%。

报告期内公司完成了华金矿业矿山技改，2019 年将实现生产，给公司带来效益。

公司在云南的矿山恒源鑫茂矿业和大理三鑫矿业仍然处于证照办理和矿山建设阶段，为未 来矿山业务的进一步增长。

（二） 钴材料业务

公司钴材料业务以刚果（金）为基地，围绕钴矿资源，实现包括“钴原材料”+“铜钴冶 炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”在内的完整体系。受到下半年钴价波动 影响，报告期公司钴材料业务实现营业收入30.82 亿元，比上年同期上涨31.36%，实现毛利 5.74 亿元，比上年同期下降20.65%。报告期内，公司构建钴材料业务体系的步伐进一步加快， 公司总投资1.29 亿美元的铜钴冶炼项目刚果（金）年产3500 吨钴、10000 吨铜综合利用项目

5

已建成投产，12 亿元收购钴材料深加工企业珠海科立鑫也在8 月份完成，钴材料深加工进一 步扩产以及钴回收业务也已经在设计和推进中。

目前，公司已公告收购恩祖里事项，并按照既定时间表推进收购事项，收购完成后公司将 得到刚果（金）优质的钴矿资源。恩祖里主要资产为刚果民主共和国加丹加地区的铜钴矿山， 主要包括卡隆威采矿项目（kalongwe）和FTB 勘探项目。卡隆威采矿项目目前已探明资源量为： 矿石量1346 万吨,铜矿石平均品位2.7%，钴矿石平均品位0.62%，金属量铜30.2 万吨，钴4.27 万吨。FTB 勘探项目在卡隆威外围，勘探总面积334 平方公里。

（三）金属贸易和产业链服务

公司金属贸易和产业链服务主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、金 属产成品购销，以及金属产业链上各项服务。报告期内，公司金属贸易和产业链服务实现营业 收入272.08 亿元，比上年同期上涨52.42%，实现毛利2.46 亿元。比上年同期下降30.11%。

另外，报告期内，公司发起了发行股份及支付现金购买四环锌锗事项，该事项已通过了中 国证监会并购重组委会议，尚需得到中国证监会核准。本次标的四环锌锗拥有22 万吨锌、40 吨锗的生产能力，目前生产经营良好。预计2019 年可以并入上市公司。

报告期内，公司的行业影响力和品牌知名度均得到良好的发展。11 月，公司协办了中国 有色工业协会钴镍分会在厦门举办的年度会议。在《财富》中国500 强排行榜中，盛屯矿业排 名第356 名；在福建省企业与企业家联合会评选的2018 年度福建百强企业排行榜中，盛屯矿 业排名第30 名；在厦门企业和企业家联合会评选的2018 年度厦门百强企业排行榜中，盛屯矿 业排名第9 名。

特此报告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2019 年3 月26 日

6