Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-028

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第十次会议于2019 年3 月26 日 以现场会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由 董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018 年年度报告正文及摘要》。

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2018 年年度报告》和《公 司2018 年年度报告摘要》。公司董事、高级管理人员对2018 年度报告签署了书 面确认意见，监事会对2018 年度报告出具了书面审核意见。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2018 年年度报告》和《盛屯矿业2018 年年度报告摘要》。

二、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018 年董事会工作报告》。

公司董事会编制了《公司2018 年董事会工作报告》。

公司三名独立董事蔡明阳、秦桂森、刘宗柳向董事会提交了《2018 年度独 立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2018 年董事会工作报告》和《盛屯矿业2018 年度独立董事述职报告》

三、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018 年利润分配方案》。

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司母 公司实现的净利润为420,256,640.51 元，2018 年度期末可供股东分配的利润为 1,257,457,862.81 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2018－2020 年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议2018 年度利润分配方案为： 以公司总股本1,830,742,227 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.23 元人民币（含税），合计派发现金股利42,107,071.22 元（含税）。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

四、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北 京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019 年度财务审计机构并 决定其报酬的议案》。

鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董 事会同意继续聘任该会计师事务所为2019 年度公司财务审计机构，审计报酬为 112 万元。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018 年社会责任报告》。

公司董事会编制了《公司2018 年社会责任报告》。

• 《公司2018 年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司

• 2018 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社

• 区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。 三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

• 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛

屯矿业2018 年社会责任报告》。

六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018 年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会编制了《公司2018 年度内部控制自我评价报告》。 三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2018 年度内部控制自我评价报告》

七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计 委员会2018 年履职情况报告》。

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2018 年履职情况报告》。 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业董事会审计委员会2018 年履职情况报告》

八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司2018 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案；保荐机构国海 证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2018 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》

九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公 司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》。

为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权

公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构保本型理财产 品，理财产品期限不超过1 年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融 机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10 亿元。同时申请董 事会提请股东大会审议在上述限额内公司及其控股子公司连续12 个月累计购买 理财金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司 2018 年年度股东大会批准之日起至公司2019 年年度股东大会召开日止。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交2018 年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公告》。

十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资 及控股子公司提供担保额度申请的议案》。

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的 需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币81 亿元的 担保。担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、 承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑 付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权 基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公 司诉讼财产保全提供担保等），年度内任何时点为控股子公司提供的担保总余额 不超过81 亿元人民币，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。以 上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行公 告。

提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但 不限于下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：

单位：人民币（亿元）

计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	15
厦门盛屯金属销售有限公司	2
上海盛屯商业保理有限公司	0.5
上海振宇企业发展有限公司	8
西藏辰威贸易有限公司	0.5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	3
兴安埃玛矿业有限公司	5
贵州华金矿业有限公司	3
保山恒源鑫茂矿业有限公司	1
深圳市埃玛珠宝产业服务有限公司	1
深圳市盛屯金属有限公司	5
湖南盛福供应链有限公司	1
珠海市科立鑫金属材料有限公司	5
阳江市联邦金属化工有限公司	1
CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯 金属国际贸易有限公司）	4
CHENGTUN GLOBAL RESOURCES INVESTMENT LIMITED（盛屯 环球资源投资有限公司）	5
CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL(刚果盛屯资源有限责任 公司	5
CHENG TUNPRIME SHINE LIMITED(盛屯尚辉有限公司)	1
合计	66

公司发行股份及支付现金收购四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环 锌锗”）项目已于2019 年1 月16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）并购重组委员会审核通过，待取得中国证监会正式核准批文后实施。

在四环锌锗成为公司全资子公司的前提下，拟为四环锌锗提供担保额度为15 亿 元，本担保额度将在本次发行股份及支付现金收购四环锌锗项目资产交割完成后 生效。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交2018 年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于为全资及控股子公司提供担保额度的公告》。

十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯 矿业集团股份有限公司2019 年度金融机构综合授信授权申请的议案》。

鉴于公司业务规模持续扩张，为满足公司业务发展的需要，确保公司长期持 续发展，2019 年度公司计划向金融机构申请敞口总额度不超过等值人民币40 亿 元的综合授信，综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证 及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划及其他 授信额度。

在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理 人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本授权有效期为公司董事会 批准之日起一年。

十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）进行的合理变更，变更后的会计 政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情 况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于开展 2019 年外汇套期保值业务的议案》。

根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎原 则， 2019 年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的 净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及

其控股子公司连续12 个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一 期经审计净资产的50%，授权董事会在上述额度范围内确定具体业务事宜。授权 有效期自公司2018年度股东大会批准之日起至公司2019年度股东大会召开日止。 三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交2018 年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于开展2019 年外汇套期保值业务的公告》。

十四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 投资非洲刚果（金）年产30000 吨电铜、5800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法 冶炼项目的议案》。

为了进一步增加资源量控制力，响应国家产业政策，扩大铜钴产量规模，提 升公司盈利能力，公司决定在香港设立全资子公司（公司名称以最终核定为准）， 由香港全资子公司在刚果（金）设立全资子公司（公司名称以最终核定为准）， 以此为主体投资刚果（金）30000 吨电铜、5800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法 冶炼项目。该项目位于刚果（金）科卢韦齐地区，项目投资总金额3.46 亿美元， 其中项目建设投资2.82 亿美元，预计项目建设为期十五个月。

非洲刚果（金）具有世界丰富的铜钴资源，刚果（金）当地钴矿及钴产品成 本优势明显。本次投资将进一步提升盛屯矿业铜钴金属的整体产能、产量，完善 公司钴材料业务整体发展及海外原材料布局。

详情参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛 屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。

十五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于珠海 市科立鑫金属材料有限公司2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督 管理委员会令第127 号）的有关规定，公司编制了《关于珠海市科立鑫金属材料

有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

珠海市科立鑫金属材料有限公司2018 年业绩承诺为100,000,000 元，实际 完成利润118,125,730.19 元，业绩承诺完成率为118.13%。

十六、以 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《盛屯矿 业集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

为进一步规范公司外汇套期保值业务，防范国际贸易业务中的汇率风险，保 证汇率风险的可控性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等国家相关法律法规及《公司章程》、公司《财 务管理制度》等有关规定，结合公司实际经营情况，特制定本制度。

详情参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛 屯矿业集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

十七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请 召开2018 年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2019 年4 月17 日下午14 点30 分，在公司会议室召开 2018 年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票 相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2018 年年度股东大会 的通知》。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业集团股份有限公司关于召开2018 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==