Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Sep 26, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-127

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署《托管协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）于 2018 年 9 月 26 日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司签署<托管 协议>的议案》等议案，同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买深 圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信 息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、 贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、 姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易 对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22% 的股份。

2018 年 9 月 26 日，公司（作为乙方）与四环锌锗（作为甲方）、除青岛国 信和安泰科以外的其他全体交易对方（作为丙方）签署了《托管协议》。

《托管协议》的主要内容如下：

一、托管范围

1、丙方同意将其所持有甲方 92.267%股份对应的表决权及衍生的全部股东 权利委托至乙方，并委托乙方对甲方经营管理。乙方同意接受上述委托。

丙方保证将通过有效的四环锌锗内部决议（如需），完成本协议相关事项。

2、基于乙方持有甲方 2.78%的股份，在乙方接受丙方委托后，乙方将持有 甲方 95.05%股份的表决权及对应的全部股东权益，并有权对甲方经营管理。

3、自本协议生效之日起，乙方有权开始对四环锌锗实施托管，包括但不限 于自主决定并行使四环锌锗相应的经营管理权、财务决策权、人事安全权、市场 经营权等。

• 4、各方将依照本协议相关约定，履行具体的托管经营事项。 二、托管期间

各方同意，本协议项下的托管期间自本协议生效之日（以下简称“托管日”） 起至 2019 年 12 月 31 日。

三、托管费用

1、各方同意，在 95.05%股份对应的权利范围内，托管期间四环锌锗所产生 的全部利润，乙方享有全部权利；四环锌锗所产生的全部亏损，均由乙方承担。

2、乙方按照 200 万元/年的标准向丙方支付相关费用，由丙方根据对四环锌 锗的持股比例进行换算；不足一年的按照实际时间换算。

四、托管期间的具体安排

• 1、乙方有权自行决定并调整四环锌锗的董事、监事及高级管理人员。

• 2、乙方有权根据实际经营需要，调整四环锌锗人事、员工及组织结构安排。

3、自托管日起，四环锌锗的全部主体资格文件，包括但不限于营业执照正 副本原件、组织机构代码证正副本原件、税务登记证正副本原件（或已办理“三 证合一”的营业执照正副本原件）、全部印章（包括但不限于公章、合同专用章、 财务专用章及其他印章），以及其他所有经营相关的资质文件均交付给乙方保管。

4、自托管日起，乙方有权自行决定在 95.05%股份对应范围内四环锌锗一切 生产经营的事项，并处置四环锌锗的资产、业务、债权债务等所有事宜。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

==> picture [37 x 13] intentionally omitted <==

2018 年 9 月 27 日