Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Sep 26, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的方式收购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛 屯集团”）等 21 名交易对方持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环 锌锗”）97.22%的股权并募集配套资金不超过 53,000 万元，公司董事会就本次重 组不构成重大资产重组和重组上市作出如下说明：

一、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金 额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：

根据四环锌锗 2017 年度尚未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数 据、盛屯矿业 2017 年度经审计的财务报告以及交易额预估情况，相关财务比例 计算如下：

单位：万元

			占比（%）	是否构成重大资产重组
项目	盛屯矿业	标的资产			备注
资产总额	1,125,400.81	213,874.60	19.00%	否	标的公司账面总资产170,986.97万元；资产净额87,648.31万元；营业收入为217,458.55万元
资产净额	458,878.81	213,874.60	46.61%	否
营业收入	2,066,764.51	217,458.55	10.23%	否

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为 2017 年度相关数据；标的资产财务指标 尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所的审计；

②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}； ③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}； ④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。根据《重

组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经中 国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前，盛屯集团持有公司股份 418,217,062 股，占公司股份总数的 22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 497,502,985 股上市公司股份， 占总股本的 27.17%，为上市公司实际控制人。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的 发行价格一致，则发行股份募集配套资金的发行数量为 81,538,461 股；本次交易 中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为 330,576,300

股。据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 507,843,626 股上市公司股 份，持股比例变更为 23.50%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 587,129,549 股上市公司股份，持股比例变更为 27.17%，仍为公司的实际控制人， 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的情形。

特此说明。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年 9 月 27 日