Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

盛屯矿业董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份购买资产 的方式收购林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工 有限公司持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）公司已于2018 年2 月6 日起停牌，并于2018 年2 月6 日发布《盛屯 矿业集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-016）。2018 年2 月23 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》 （公告编号：2018-022）。

（二）停牌期间，公司按要求发布本次交易事件进展情况公告。

（三）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾 问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（四）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求制定了《盛屯 矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。

（五）2018 年3 月22 日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附条件生 效的《发行股份购买资产协议》，与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议》。

（六）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不 限于：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议

审议通过本次重组正式方案；

• 2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》 以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范 性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事 宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合 相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提 交的法律文件合法、有效。

特此说明。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年3 月24 日