Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 12, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-026

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第九次会议于2018 年3 月12 日 以现场会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由 董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年年度报告正文及摘要》。

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2017 年年度报告》和《公 司2017 年年度报告摘要》。公司董事、高级管理人员对2017 年度报告签署了书 面确认意见，监事会对2017 年度报告出具了书面审核意见。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2017 年年度报告》和《盛屯矿业2017 年年度报告摘要》。

二、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年董事会工作报告》。

公司董事会编制了《公司2017 年董事会工作报告》。

公司3 名独立董事蔡明阳、秦桂森、刘宗柳分别向董事会提交了《2017 年 度述职报告》。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2017 年董事会工作报告》和《盛屯矿业独立董事2017 年度述职报告》

三、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年利润分配方案》。

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司母 公司实现的净利润为339,723,558.06 元，2017 年度期末母公司可供股东分配的 利润为371,432,949.31 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2015 －2017 年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议2017 年度利润分 配方案为：以公司总股本1,676,698,582 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1 元人民币（含税），合计派发现金股利167,669,858.20 元（含税）。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

四、以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北 京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018 年度财务审计机构并 决定其报酬的议案》。

鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董 事会同意继续聘任该会计师事务所为2018 年度公司财务审计机构，审计报酬为 100 万元。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

• 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017

• 年社会责任报告》。

公司董事会编制了《公司2017 年社会责任报告》。

• 《公司2017 年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司

• 2017 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社

• 区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

• 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛

屯矿业2017 年社会责任报告》。

六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会编制了《公司2017 年度内部控制自我评价报告》。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2017 年度内部控制自我评价报告》

七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计 委员会2017 年履职情况报告》。

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2017 年履职情况报告》。 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业董事会审计委员会2017 年履职情况报告》

八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政 策变更的议案》。

策变更的议案》。
会计政策变更的内容和原因	备注(受重要影响的报表项目 名称和金额)
1、根据财政部于2017 年5 月10 日颁 布的《企业会计准则第16 号——政府补助》 （2017），修改了政府补助会计处理方法及 列报项目。2017 年1 月1 日尚未摊销完毕的 政府补助和2017 年取得的政府补助适用修 订后的准则。	其他收益： 150,843.00 营业外收入： -150,843.00
2、根据财政部于2017 年5 月16 日颁 布的《企业会计准则第42 号——持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017 年5 月28 日起施行，对于施行日存在的持 有待售的非流动资产、处置组和终止经营， 应当采用未来适用法处理。	无
3、根据财政部于2017 年12 月25 日发	资产处置收益： -1,936.02

布的《财政部关于修订印发一般企业财务报 表格式的通知》（财会[2017]30 号），将部分 原列示为“营业外收入”及“营业外支出” 的资产处置损益调整至资产处置收益列报。	营业外收入： 1,936.02

九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《盛屯矿业集 团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。

三年分红回报规划主要内容：

（一）利润分配方式

公司在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式进行利润分配。

（二）利润分配的比例和范围

1、在未来三年，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、在某些情形下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少 于公司当年实现的可分配利润的 10%：

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（三）现金分配的比例和条件

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。

十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕429 号文核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商长城证券有限责任公司采用网下向配售对象询价 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 股票14,532.20 万股，发行价为每股人民币7.14 元，应募集资金总额为 1,037,59.91 万元，扣除承销费和保荐费1600 万元后的募集资金为102,159.91 万元，已由主承销商长城证券有限责任公司于2014 年6 月10 日汇入本公司在以 下银行开立的募集资金专项存储账户：中国工商银行股份有限公司厦门思明支行 （账号 4100020729224879310 ）、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 （账 号40328001040042809）、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行（账号 755901567810603 ）、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行（账号 9020410030010000461935）；另扣除发行费用231.11 万元后，实际募集资金净额 为101,928.79 万元。该事项业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并由其出具中证天通[2014]验字第1-1143 号《验资报告》。

2、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014 年6 月公司按照上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有 限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份 有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行 开设了4 个专户存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资 金管理办法》，严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专 户存储并专项使用，并履行了相关义务。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币1052.63 万元（含尚未使用的募集资金利息收入51.30 万元）；截至2017 年12 月31 日， 四个初始募集资金专户有3 个专户已销户。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并

出具鉴证报告。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2017 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权 公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》。

为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权 管理层:在保证流动性和资金安全的前提下,公司及其控股子公司使用不超过等 值人民币１0 亿元资金向金融机构购买期限不超过1 年的保本型理财产品,资金 来源仅限于公司的自有闲置资金,在上述额度内,用于购买理财产品的资金可以 滚动使用。同时申请董事会提请股东大会审议在上述限额内公司及其控股子公司 连续12 个月累计购买理财金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。 授权有效期自公司2017 年度股东大会批准之日起至公司2018年度股东大会召开 日止。

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 “2018-029”号《盛屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公 告》。

十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全 资及控股子公司提供担保额度申请的议案》。

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的 需要，公司计划为各主要控股子公司（含资产负债率超过70%的控股子公司）提 供担保额度不超过等值人民币81 亿元的担保。担保事项包括但不限于金融机构 贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托 贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、 信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、 专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范 围内可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的 担保，公司为子公司发行债券的担保另行公告。

提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但 不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

单位：人民币（亿元）

	单位：人民币（亿元）
计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	20
厦门盛屯金属销售有限公司	2
上海盛屯商业保理有限公司	2
上海振宇企业发展有限公司	8
西藏辰威贸易有限公司	0.5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	3
兴安埃玛矿业有限公司	5
贵州华金矿业有限公司	1.5
保山恒源鑫茂矿业有限公司	5
深圳市盛屯金融服务有限公司	2
深圳市盛屯金属有限公司	8
深圳市兴安埃玛金融服务有限公司	1
湖南盛福供应链有限公司	2
CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯 金属国际贸易有限公司）	10
CHENGTUN GLOBAL RESOURCES INVESTMENT LIMITED（盛屯 环球资源投资有限公司）	4
CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL(刚果盛屯资源有限责任 公司)	5
CHENG TUNPRIME SHINE LIMITED(盛屯尚辉有限公司)	2
合计	81

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 “2018-028”号《盛屯矿业关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的公告》。

十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯 矿业集团股份有限公司2018 年度金融机构综合授信授权申请的议案》

鉴于公司业务规模持续扩张，为满足公司业务发展的需要，确保公司长期持 续发展，2018 年度公司计划向金融机构申请敞口总额度不超过等值人民币30 亿 元的综合授信，综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证 及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划及其他 授信额度。

在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理 人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本授权有效期为公司董事会 批准之日起一年。

十四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请 召开2017 年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018 年4 月2 日下午2：00，在公司会议室，召开2017 年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2017 年年度股东大会的通知》。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2017 年度股东大会通知》。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年3 月13 日