Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 12, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

我们作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017 年里，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规 章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2017 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现 将 2017 年度的工作情况报告如下：

一、总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2017 年度公司董事会共计召开了 14 次董事会（包括现场会议及电话传真会 议）、 8 次股东大会。我们参加会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加 董事会 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数	备注
刘宗柳	14	14	0	0	8	在职
蔡明阳	14	14	0	0	8	在职

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秦桂森 14 14 0 0 8 在职

我们对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

2017 年1 月10 日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定 对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017 年度非公开发行股票预案的 议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2017 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的 议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公 司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、 自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合 伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互 联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股 份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2017 年非公开发行股票摊 薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专 用账户的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司分别与保山恒 源鑫茂矿业有限公司的股东云南地矿总公司（集团）签署<产权交易合同>，与云 南巨星安全技术有限公司签署<股权交易合同>，与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔 子良、刘德安签署<股权交易合同>的议案》、《关于本次发行评估机构的独立性和 胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价的公允性 等意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的 相关事宜的议案》和《关于提请召开2017 年第一次临时股东大会的议案》，我们 就上述事项发表了独立意见。

2017 年1 月16 日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于同 意并授权经营层收购铜钴矿项目大理三鑫矿业有限公司股权的议案》、《关于聘任 季凡庭先生为总裁助理的议案》等事项，我们就上述事项发表了独立意见。

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2017 年2 月27 日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017 年度非公开发行股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《公 司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有 限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的 议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股 份有限公司2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于 批准公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海 市蓝桥基金管理有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017 年非 公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于批准公司 分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增 一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投 资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签 署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017 年非公开发行股票之附条件生效 股份认购协议>之解除协议的议案》和《关于提请召开2017 年第三次临时股东大 会的议案》等事项，我们就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

2017 年3 月9 日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《2016 年 年度报告》、《公司2016 年利润分配方案》、《关于续聘北京中证天通会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构并决定其报酬的议案》，《关 于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2016 年社会责任 报告》、《公司2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司为全资及控股子公 司提供担保额度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》、《关于为深圳市周大发珠宝首饰有限公司银行融资提供担保的议案》、《关 于公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的专项说明》，我们就上述事 项发表了独立意见。

2017 年4 月5 日，公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公 司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t 钴、 10000t 铜综合利用项目进展及方案部分调整的议案》，我们就上述事项发表了事 前认可意见和独立意见。

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2017 年7 月12 日，公司第九届董事会董事换届选举会议，会议审议通过了 《选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《选举公司第九届董事会独立董事 的议案》、《关于提请召开2017 年第五次临时股东大会的议案》，我们对董事候选 人的资格进行了审查，并发表了独立意见。

2017 年8 月7 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于同意向 河北省金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》、《关于2017 年境外 发行债券的议案》，我们就上述事项发表了独立意见。

2017 年9 月22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于投资四 环锌锗科技股份有限公司的议案》，我们就上述事项发表了事前认可意见和独立 意见。

2017 年10 月18 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任 李爱国先生为公司总裁助理的议案》，我们就上述事项发表了独立意见。

四、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会 三个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公 司历次董事会审议的事项进行审阅，对于公司重要事项单独召开各专门委员会， 独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支 持。时刻关注公司的经营发展方向，听取公司债券发行方案、非公开发行方案， 审议和决策公司的重大事项，并对公司的重大投资项目提出建议。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

我们作为公司董事会下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积 极参与审议和决策公司的重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定 针对重大事项发表了独立意见。

（二）现场调查情况

2017 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻 媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境

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及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有 关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

（三）落实保护社会公众股股东合法权益方面

对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公 司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中 小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（四）自身学习情况

积极学习相关法律法规和规章制度；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强 和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

述职年度内，我们作为独立董事：

（一）未有提议召开董事会的情况；

• （二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师

• 事务所的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开临时股东大会。

以上是我们 2017 年度履行职责情况的汇报。

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