Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Jan 31, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-010

盛屯矿业集团股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议 于2018 年1 月31 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主 持，会议审议通过了以下决议。

一、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于确定募集资金专户 并授权董事长签署<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》。

鉴于公司2017 年非公开发行股票募集资金分别用于“恒源鑫茂项目”、“信息化平 台项目”、和“补充流动资金”，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等规定，董事会同意公司设立以下募集资金专用账户用 于存放募集资金：

募集资金专户一	开户银行	中信银行九龙城支行
	账号	8114901012500121335
募集资金专户二	开户银行	兴业银行厦门新港支行
	账号	129380100100208852
募集资金专户三	开户银行	工商银行厦门思明支行
	账号	4100020729200012541
募集资金专户四	开户银行	交通银行厦门吕岭支行
	账号	352000665011801170124

同时，为了保证募集资金使用的高效和规范，董事会同意授权公司董事长与国海证

券股份有限公司及上述募集资金开户银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整非公开发行 募集资金投资项目实际投入金额的议案》。

公司本次非公开发行股票的实际募集资金为人民币1,438,966,678.77 元，扣除发行 费用9,057,170.33 元后,实际募集资金净额为1,429,909,508.44 元。

由于实际募集资金净额1,429,909,508.44 元少于拟募集资金金额2,500,000,000 元，根据公司2017 年第一次临时股东大会授权，董事会将根据实际募集资金数额及各项 目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资数额，具体情况如下：

序号	项目名称		投资金额（万 元）	拟使用募集 资金（万元）	调整后实际 投入募集资 金金额（万 元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80% 股权	14,056.79	14,000.00	14,000.00
		债券投资恒源鑫 茂偿还股东借款	16,110.20	16,000.00	-
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00	-
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00	128,990.95
合计			258,406.99	250,000.00	142,990.95

具体详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的 “2018-012”号《盛屯矿业关于确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额 的公告》。

公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，详情请参见公司于同日 在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的《盛屯矿业独立董事关于第九届 董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关

于盛屯矿业集团股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额 的核查意见》已于同日发布在上海证券公司网站www.sse.com.cn。

三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于授权管理层购买金 融机构保本型理财产品的议案》。

根据公司实际生产经营情况，在资金使用流转过程中会不定期产生短暂富余 资金,为提高资金使用效率和资金收益水平,董事会同意授权管理层在满足日常 经营活动所需之余，保证流动性和资金安全的前提下,公司及其控股子公司使用 公司的自有暂时闲置资金购买期限不超过1 年的金融机构短期保本型理财产品。 资金限额为在任何时点理财购买余额不超过人民币4 亿元。在上述额度内,用于 购买理财产品的资金可以循环使用。授权期限自董事会决议通过之日起一年有效。 具体详情参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的“2018-013” 号《盛屯矿业关于授权管理层购买金融机构保本型理财产品的公告》。

四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整境外债发行方 案的议案》。

公司于2017 年8 月23 日召开的2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于2017 年境外发行债券的议案》，根据股东大会决议授权，董事会有权根据公司和市场的实际情 况，制定和调整本次债券的具体发行方案，修订和调整本次债券发行的具体条款、条件 和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、债券期限、债券利率、发 行方式（包括是否分期发行、发行期数及公募或私募等）、评级安排、担保安排、还本付 息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿 债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、本次债券上市等与本次发行方案有关的一 切事宜。

董事会根据相关审批部门的要求，同意将境外发行债券的主体由盛远投资管理有限 公司变更为盛屯金属国际贸易有限公司，发行时间由2017 年变更为2018 年。

五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的 议案》。

根据公司2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照实际发行情

况对《盛屯矿业集团股份有限公司章程》进行修订，并办理工商变更登记相关事宜，《公 司章程》修订内容如下：

原第六条“公司注册资本为人民币1,497,052,305 元”修改为“公司注册资本为人 民币1,676,698,582 元”；

原第十九条“公司股份总数为1,497,052,305 股。公司股本结构现为：普通股

1,497,052,305 股”修改为“公司股份总数为1,676,698,582 股。公司股本结构现为：普 通股1,676,698,582 股”

除上述修改之外，《公司章程》其他内容未发生变化。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018 年 2 月 1 日