Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

我们作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年里，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规 章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2016 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现 将 2016 年度的工作情况报告如下：

一、 总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2016 年度公司董事会共计召开了 14 次董事会（包括现场会议及电话传真 会议）、 3 次股东大会。我们参加会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加 董事会 次 数	亲自 出席 次 数	委托 出席 次 数	缺席 次数	出席股东 大会次数	备 注
刘宗柳	14	14	0	0	3	在职
蔡明阳	14	14	0	0	3	在职

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秦桂森 14 14 0 0 3 在职

我们对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

2016 年2 月1 日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为 全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司融资提供担保的议案》，我们就上 述事项发表了独立意见。

2016 年2 月28 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为 全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》，我们就上述事项发表了独 立意见。

2016 年3 月23 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定 对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票预案的 议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与 深圳盛屯集团有限公司、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、 厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源 汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署< 关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016 年非公开发行股票之附条件生效股份 认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员关于2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、 《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，我们就上述非 公开发行股票事项发表了事前认可意见和独立意见。同时审议通过了《2015 年 年度报告》、《公司2015 年利润分配方案》、《关于续聘北京中证天通会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构并决定其报酬的议案》、《关 于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2015 年社会

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责任报告》、《关于公司2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于认定为单项金 额重大的其他应收款并单项计提坏账准备的议案》、《关于公司为全资及控股子公 司提供担保额度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》、《关于授权公司管理层购买金融机构短期理财产品的议案》、《关于子公司 贵州华金矿业有限公司承诺事项的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金 占用和担保情况的专项说明的议案》，我们就上述事项发表了独立意见。

2016 年6 月3 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于同 意公司股东增持股份计划调整的议案》，我们就上述事项发表了独立意见。

2016 年7 月13 日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调 整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开 发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关 于批准公司与姚雄杰签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016 年非公开 发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于终止公司和金鹰基金管理 有限公司管理的金鹰穗通定增106 号资产管理计划于2016 年3 月23 日签署的 < 关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016 年非公开发行股票之附条件生效股份 认购协议>的议案》，我们就非公开发行股票事项发表了事前认可意见和独立意见。

2016 年9 月22 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资的议案》，我们就上述事项发布了独立意见。 2016 年10 月24 日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 对福嘉综环科技股份有限公司融资提供担保的议案》、《关于公司签订车辆转让合 同的议案》，我们就上述事项发表了独立意见。

2016 年12 月21 日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于 同意撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，我们就上述事项发表了独立意 见。

四、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会 三个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公

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司历次董事会审议的事项进行审阅，对于公司重要事项单独召开各专门委员会， 独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支 持。时刻关注公司的经营发展方向，听取公司债券发行方案、非公开发行方案， 审议和决策公司的重大事项，并对公司的重大投资项目提出建议。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

2016 年度，公司董事会修订了《公司章程》等规章制度，更加规范了公司 治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。我们作为公司董事会 下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的 重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立 意见。

（二）现场调查情况

2016 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻 媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境 及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有 关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

（三）落实保护社会公众股股东合法权益方面

对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公 司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中 小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（四）自身学习情况

积极学习相关法律法规和规章制度；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强 和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想

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意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

述职年度内，我们作为独立董事：

• （一） 未有提议召开董事会的情况；

• （二） 除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用或解聘会计

• 师事务所的情况；

• （三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四） 未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五） 未有向董事会提请召开临时股东大会。

• 以上是我们 2016 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：刘宗柳、秦桂森、蔡明阳

2017 年 3 月 8 日

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