Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号： 2017-027

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五十一次会议于以现场方式在厦门 召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本 次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公 司章程》 ” ）的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《公 司 2016 年年度报告正文及摘要》的议案

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司 2016 年年度报告》和《公 司 2016 年年度报告摘要》。公司董事、高级管理人员对 2016 年度报告签署了书 面确认意见，监事会对 2016 年度报告出具了书面审核意见。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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二、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了 《公司 2016 年董事会工作报告》的议案

公司董事会编制了《公司 2016 年董事会工作报告》。公司 3 名独立董事蔡明 阳、秦桂森、刘宗柳分别向董事会提交了《 2016 年度述职报告》。具体内容详见 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

三、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过 了《公司 2016 年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度本公司母 公司实现的净利润为 98,744,543.82 元， 2016 年度期末母公司可供股东分配的利 润为 95,622,793.16 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（ 2015 － 2017 年度 ) 》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2016 年度利润分配方案为： 以公司总股本 1 , 497 , 052 , 305 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 人民币（含税），合计派发现金股利 29,941,046.10 元（含税）。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

四、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度 财务审计机构并决定其报酬的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董 事会同意继续聘任该会计师事务所为 2017 年度公司财务审计机构，审计报酬为 95 万元。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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五、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的报告》

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 文核准，2014 年6 月，本公 司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00 元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00 元及待付的 其它发行费用2,311,148.0 元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00 元。募 集资金已于2014 年6 月10 日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。 上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出 具了中证天通[2014]验字第1-1143 号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014 年6 月公司按照上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有 限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份 有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行 开设了4 个专户存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资 金管理办法》，严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专 户存储并专项使用，并履行了相关义务。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币496.51 万元（其中，尚未使用的募集资金利息收入42.99 万元）；截至2016 年12 月31 日，四个初始募集资金专户有3 个专户已销户。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并 出具鉴证报告。

公司董事会编制了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

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• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

六、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了 《公司 2016 年社会责任报告》

公司董事会编制了《公司 2016 年社会责任报告》。具体内容详见上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

《公司 2016 年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司 2016 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社 区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

七、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过 了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

公司董事会编制了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

八、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过 了《董事会审计委员会 2016 年履职情况报告》

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会 2016 年履职情况报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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九、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的 需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币 60 亿元的 担保。担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、 承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑 付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权 基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公 司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。 一、提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但 不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

单位：人民币（亿元）

	单位：人民币（亿元）
计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	20
厦门盛屯金属销售有限公司	2
上海盛屯商业保理有限公司	5
上海振宇企业发展有限公司	5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	3
兴安埃玛矿业有限公司	4
贵州华金矿业有限公司	1
保山恒源鑫茂矿业有限公司	3
深圳市盛屯金融服务有限公司	2
深圳市盛屯金属有限公司	5
深圳市兴安埃玛金融服务有限公司	1
CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯金属国际贸易有限公司）	5
PRIME SHINE LIMITED（尚辉有限公司）	4
合计	60

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担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代 表人或法定代表人指定的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具 体担保金额，并签署相关担保文件。

担保期限：上述拟担保限额有效期为公司 2016 年度股东大会批准之日起至 2017 年度股东大会召开日止。在前述担保限额有效期内所签署的相关担保文件 的担保期限以实际签订的相关合同为准，可超出担保限额有效期。

具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于盛屯矿业 2017 年度金融机构综合授信授权的议案》

鉴于公司业务规模持续扩张，为满足公司业务发展的需要，确保公司长期持 续发展，2017 年度公司计划向金融机构申请敞口总额度不超过等值人民币 25 亿 元的综合授信，综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证 及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划及其他 授信额度。

在此额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理 人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本授权有效期为公司董事会 批准之日起一年。

十一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称公司）已于 2016 年 9 月 22 日召开了 第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第十五次会议。会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，为提高募集资金的整 体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资 项目保质保量、有序实施的前提下，同意使用 25,000,000 元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

截止 2017 年 3 月 7 日，公司已将 25,000,000 元返还到公司募集资金专户。

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根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改的部分募集资金 将在一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用， 为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前 提下，拟使用 20,000,000 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正 常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用 账户。

保荐机构国海证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

十二、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于公司为深圳市周大发珠宝首饰有限公司银行融资提供担保的议案》

深圳市周大发珠宝首饰有限公司（以下简称周大发珠宝）向广发银行股份有 限公司深圳分行申请人民币 20000 万元综合融资授信，其中敞口授信额度为 5000 万元，非敞口低风险额度 15000 万元（百分百保证金或存单业务），期限为 一年。公司为周大发珠宝在广发银行股份有限公司深圳分行的敞口授信融资部分 （ 5000 万元）本金、利息和相关费用等提供连带责任保证担保。公司收取本次 担保总金额 3% 作为担保费用。反担保措施：以周大发珠宝对第一大客户翁建山 的应收账款进行质押担保，第一大股东任志伟夫妇个人信用反担保。

公司持有周大发珠宝 30% 股份，本次担保事项构成关联交易；周大发珠宝资 产负债率超过 70% ；根据规定，需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

十三、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于 2017 年 3 月 30 日下午 2：00，在公司会议室，召开 2016

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年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。 具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 10 日

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