Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Jan 16, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-010

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第四十九次会议于以通讯传真方式召 开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次 会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于同意并授权经营层收 购铜钴矿项目大理三鑫矿业有限公司股权的议案》 1 、概述

为了进一步发展公司有色金属矿采选业务，实现矿采选业务的横向扩张，增 加公司整体资源储量，尤其是铜、钴资源储量，进一步增加未来发展动力，增厚 业绩，经研究，董事会同意收购大理三鑫矿业有限公司（以下简称“三鑫矿业”） 股权，包括云南云核矿业集团有限公司（以下简称“云核矿业”）所持有 15%股 权，其他自然人股东所持有 20%，以及后续通过增资扩股的方式进一步取得大理 三鑫矿业有限公司控股地位。

由于云核矿业系国有独资企业，根据国家相关法律法规，转让资产需按照国 有资产处置程序进行审批核准、公开交易。董事会在法律法规及《公司章程》规

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定的董事会决策范围内授权经营层办理具体事项，包括并不限于尽职调查，参与 投标竞标，谈判，支付保证金，签订合同等。

2 、三鑫矿业基本情况

（ 1 ）基本信息

成立时间： 2004 年 12 月 10 日

经济类型：国有控股企业；

注册地：云南省大理州永平县博南镇政府二楼；

法定代表人：王学武；

注册资本： 4150 万元；

经营范围：探矿；矿产品、矿山材料及机器设备、民用建材、五金交电批发 零售。

（ 2 ）股东结构

目前，大理三鑫矿业有限公司股东结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	云南云核矿业集团有限公司	80.00%
2	张世烈	9.80%
3	张韬	9.00%
4	张开福	0.60%
5	杨文文	0.60%

（ 3 ）主要资产及运营情况

大理三鑫矿业有限公司核心资产为云南省永平县青羊厂铜矿详查勘查许可 证探矿权。根据云南省核工业地质调查院 2016 年 5 月份出具的详查地质报告，

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云南省永平县青羊厂铜矿保有资源储量（ 332+333 类）为：矿石量 354.51 万吨， 铜金属量 71577.21 吨，铜平均品位 2.02 ％；保有伴生钴金属量 2301.50 吨，钴 平均品位 0.06 ％；保有伴生银金属量 160.50 吨，银平均品位 43.65g ／ t 。

目前，三鑫矿业已完成资源储量的详查报告，并报云南省国土资源厅备案。 矿山尚未进行开采。下一步会将探矿证转换成采矿证，并且投入资金对生产经营 设施进行建设，同时办理立项、环保、土地等各项手续后，进入矿山生产经营阶 段。

（ 4 ）财务数据

根据云南中和宏睿会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2016 年 4 月 30 日，大理三鑫矿业有限公司资产总计 4465.90 万元，负债总计 446.33 万元， 所有者权益 4019.57 万元。

（ 5 ）评估情况

根据中和资产评估有限公司出具评估报告，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，大理三鑫矿业有限公司总资产账面价 值为 4,465.90 万元，评估价值为 20,423.37 万元，增值额为 15,957.47 万元，增 值率为 357.32% ；总负债账面价值为 446.33 万元，评估价值为 446.33 万元；净 资产账面价值为 4,019.57 万元，评估价值为 19,977.04 万元，增值额为 15,957.47 万元，增值率为 396.99% 。

（ 6 ）未来发展规划

目前，三鑫矿业已经编制初步设计方案，并以此为基础规划未来的生产经营 活动，根据未来发展规划如下：

① 生产规模

结合矿山赋存条件和开发利用环境后，设计规模为采选矿石量 20 万吨 / 年， 660 吨 / 天，固定资产投资 20060 万元。

② 服务年限

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永平铜矿目前探获 331+332+333 类矿石量 312.61 万吨， 333 类资源量按可 利用系数按 0.7 计算，采矿过程中损失率 5% ，贫化率 15% ，预计可采出矿石量 297.89 万吨。年采选 20 万吨，可生产 15 年。

矿山产量达到设计要求后，每年可采选铜矿石 20 万吨，具备较强的经济效 益。

3 、 对公司的影响

① 2016 年，受有色金属矿企业大量停产及海外市场供应量减少的影响，有 色金属价格持续上涨。在有色金属行业触底的同时，公司在发展有色金属及贵金 属采选业务的同时，有色金属行业的底部阶段为公司进行并购矿山创造了很大的 机遇。本铜钴矿项目是继收购恒源鑫茂铅锌矿项目以来，公司在矿山并购方面又 一举措，将进一步增加公司的有色金属资源储备提升市场占有率，提高公司有色 金属采选业务的持续经营能力。

② 钴金属作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费。 随着新能源汽车产业的蓬勃发展，新能源产业未来将是拉动钴消费的主要增长点。 本铜钴矿项目伴生有不错的钴资源，并且具备进一步勘探的潜力。本次事项是公 司在钴这种战略性有色金属资源方面进一步的举措，为公司未来钴金属及铜金属 的布局，实现进军全球钴、铜金属资源市场的战略目标奠定基础，同时为公司扩 大业务规模、提升综合盈利能力做出贡献。

本事项尚待进一步推进，存在不确定性，公司将根据最新情况及时公告本事 项进展。

二、以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于孙建成先生辞去公司 副总裁职务的议案》

公司董事会于近日收到公司董事、常务副总裁孙建成先生递交的辞职报告； 因个人身体原因，孙建成先生申请辞去公司常务副总裁职务。董事会对孙建成先

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生在担任常务副总裁时期为公司做出的卓越贡献表示感谢！

辞去常务副总裁后，孙建成先生仍担任公司董事、金融业务风险管理委员会 主席、董事会审计委员会委员。

本议案董事孙建成先生回避表决。

三、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于聘任季凡庭先生为总 裁助理的议案》

经公司董事会提名委员会提名，董事会决定季凡庭先生为公司总裁助理职务， 任期三年。

季凡庭先生简历详见附件。

四、逐项审议并通过了《盛屯矿业集团股份有限公司关于公开发行公司债 券方案的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步降低资金成本，扩大融资渠道， 公司拟申请公开发行不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的公司债券，具体方 案如下：

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次公开发行的公司债券的发行规模不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元），可一 次或分次发行。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（二）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与

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主承销商根据发行情况共同协商确定。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（三）债券品种、期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多期 限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行。本次公司债券的发行 对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司 债券不向公司股东优先配售。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（五）承销方式、上市安排

本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟 在上海证券交易所上市流通。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（六）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后 60 个月之内。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补 充公司流动资金等。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

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此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限 公司关于提请股东大会同意董事会授权公司总裁办理与本次公开发行公司债券 相关事宜的议案》

根据公司本次公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债券 公开发行工作，提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁在股东大会审议通过 的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期 间的相关事宜，包括但不限于：

1 、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；

2 、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不 限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发 行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是 否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款 和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、 还本付息的期限和方式、债券上市流通等与发行条款有关的全部事宜；

3 、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后， 办理本次发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包 括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等 各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披 露；

4 、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以 及制定债券持有人会议规则；

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5 、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依 照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管 部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

• 6 、办理与本次发行、上市流通及债券持有期间有关的其他具体事项。

• 7 、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、逐项审议并通过了《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行公司 债券方案的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步降低资金成本，扩大融资渠道， 公司拟申请非公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券，具体方 案如下：

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次非公开发行的公司债券发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元），可一次 或分次发行。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（二）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与 主承销商根据发行情况共同协商确定。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（三）债券品种、期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过 3 年，可以为单一期限品种，也可以为多期

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限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次公司债券的发 行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公 司债券不向公司股东优先配售。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（五）承销方式、挂牌转让安排

本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟 在上海证券交易所挂牌流通。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（六）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后 60 个月之内。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补 充公司流动资金等。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《盛屯矿业集团股份有限公 司关于提请股东大会同意董事会授权公司总裁办理与本次非公开发行公司债券 相关事宜的议案》

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根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债 券非公开发行的工作，提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁在股东大会审 议通过的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券 持有期间的相关事宜，包括但不限于：

1 、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；

2 、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不 限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发 行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是 否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款 和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、 还本付息的期限和方式、债券挂牌流通等与发行条款有关的全部事宜；

3 、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后， 办理本次发行的公司债券的挂牌流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次发行及挂牌流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包 括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等 各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披 露；

4 、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以 及制定债券持有人会议规则；

5 、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依 照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管 部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

• 6 、办理与本次发行、挂牌流通及债券持有期间有关的其他具体事项。

• 7 、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《同意公司质押深圳市迈兰 德股权投资基金管理有限公司 50% 股权向华润深国投信托有限公司申请贷款的 议案》

公司拟向华润深国投信托有限公司申请贷款不超过人民币 9975 万元，公司 拟将持有深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司 50% 股权作质押，贷款期限不 超过叁年，资金用途：专项用以支付上海迈兰德实业发展有限公司持有的深圳市 迈兰德股权投资基金管理有限公司 50% 股权对价款或置换已支付对价款。最终融 资金额与融资期限以实际签署的相关协议为准。提请董事会授权董事长陈东先生 签署相关文件。

深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司注册资本人民币 23000 万元，成立 于 2013 年 8 月 27 日，经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资 管理；投资咨询；投资顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业 上市咨询业务。深圳市迈兰德以金融领域投资为主，主要开展投资管理业务，与 全球著名商品交易顾问商合作 , 引进并发起设立集合资产管理计划产品，目前持 有摩根大通期货 50% 的股权。

九、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过《盛屯矿业关于召开 2017 年第 二次临时股东大会议案》

公司董事会决定于 2017 年 2 月 7 日 14 ： 00 ，在公司会议室，召开 2017 年 第二次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相 结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开 2017 年第二次临时股东 大会的通知》。

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特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017 年 1 月 17 日

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附件：

季凡庭先生简历

季凡庭，男，出生于1976 年8 月。1994-1998 年在河海大学就读本科，取 得信息工程学士；1998.7－2002.3 在中国人民银行总行工作，担任软件工程师； 2002.3－2015.1 在中国农业银行深圳市分行，担任工程师、个人金融部总经理、 支行副行长、支行行长；2015 年1 月至2016 年7 月，在深圳盛屯集团有限公司 工作。2016 年7 月至今在盛屯矿业集团股份有限公司担任盛屯金融服务总经理。

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