Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Jan 10, 2017

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四十八次会议相关议案的 独立董事意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 9 日召开 第八届董事会第四十八次会议，本次会议审议了《关于公司非公开发行股票符合 相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于盛 屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关 于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国 贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨 学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有 限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙 企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行 股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 2017 年非公开发行股票摊薄即期回 报采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户 的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司分别与保山恒源鑫 茂矿业有限公司的股东云南地矿总公司（集团）签署 < 产权交易合同 > ，与云南巨 星安全技术有限公司签署 < 股权交易合同 > ，与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、 刘德安签署 < 股权交易合同 > 的议案》、《关于本次发行评估机构的独立性和胜任 能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价的公允性等意 见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相 关事宜的议案》和《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等事项。 我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

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和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，就相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

（一）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第四十八次会 议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（二）本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正 原则，公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国 贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨 学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有 限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙 企业（有限合伙）签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行 股票之附条件生效股份认购协议》，条款设置合理合法。该交易有利于公司发展， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。

（三）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监 会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

（四）我们认为公司本次非公开发行股票方案不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议 案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

（五）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于本次会议有效性的独立意见

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结 果。

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独立董事： 刘宗柳、蔡明阳、秦桂森 2017年1月9日

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