Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Jul 13, 2016

证券代码:600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-054

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第四十二次会议以现场与通讯相结合 的方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东 先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ） 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以 下简称 “ 《公司章程》 ” ）的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》 公司对本次非公开发行股票的认购对象进行了调整，具体调整情况如下： 调整前：

发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增 105 号、 106 号资产管理计划，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司 管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）， 深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限 合伙）七名特定投资者。

调整后：

发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增 105 号资 产管理计划，姚雄杰，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司 管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），

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深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限 合伙）八名特定投资者。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

二、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非 公开发行股票方案（修订稿）的议案》

根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可。公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 5 名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

• （一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1 . 00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限 公司管理的金鹰穗通定增 105 号资产管理计划，姚雄杰，永诚财产保险股份有限 公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京 泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重 庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。

公司与以上发行对象（除姚雄杰外）已分别于 2016 年 3 月 23 日签署《关于 认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购 协议》；公司与姚雄杰与 2016 年 7 月 13 日签署了《关于认购盛屯矿业集团股份

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有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三十八次会议决议公告日， 即 2016 年 3 月 23 日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90 % ，即 5 . 67 元 / 股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 650 , 440 , 917 股（含）。

在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除 权除息后的发行价格相应地调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）募集资金金额和用途

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本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 36 . 88 亿元（含发行费用）， 扣除发行费用后募集资金净额不超过 36 . 58 亿元，拟投资以下项目：

			单位：人民币/亿元	单位：人民币/亿元
序号	项目名称		项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		10	10
2	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		8	8
3	增资盛屯金融服务	拓展黄金 租赁业务	7	7
	增资埃玛金融服务		4.7	4.7
4	投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备 融资租赁业务		4.2	2.94
5	增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属 产业链金融服务综合信息化平台项目		0.94	0.94
6	投资盛屯国际项目，拓展海外金属金融服务		3.5	3
	合计		38.34	36.58

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司 自筹资金。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起的十二个月。

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如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权 的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

三、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》

根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票预案进行调整。公司按 —— 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/ ）。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

四、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》

公司董事会认为，本公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰参与认购本 次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程

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序。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

五、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过《关于批准公司与姚雄杰签署 < 关于认购 盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协 议 > 的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之 后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协 商，公司与姚雄杰签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发 行股票之附条件生效股份认购协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

六、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事 5 票同意、 0 票 反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司和金鹰基金管理有限公司 管理的金鹰穗通定增 106 号资产管理计划于 2016 年 3 月 23 日签署的 < 关于认 购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协 议 > 的议案》

鉴于姚雄杰将直接与公司签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，故终止公司和金鹰基金管理有 限公司管理的金鹰穗通定增 106 号资产管理计划于 2016 年 3 月 23 日签署的《关 于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认 购协议》。

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鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 14 日

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