Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

我们作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年里，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规 章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2015 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现 将 2015 年度的工作情况报告如下：

一、 总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2015 年度公司董事会共计召开了 25 次董事会（包括现场会议及电话传真 会议）、 7 次股东大会。我们参加会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加 董事会 次 数	亲自 出席 次 数	委托 出席 次 数	缺席 次数	出席股东 大会次数	备 注
吴淦国	2	2	0	0	1	2015年2月12日离职
张健	2	2	0	0	1	2015年2月12日离职

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陈芃	2	2	0	0	1	2015年2月12日离职
刘宗柳	23	23	0	0	6	在职
蔡明阳	23	23	0	0	6	在职
秦桂森	23	22	1	0	6	在职

我们对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）独立董事张健、吴淦国、陈芃发表独立意见情况

2015 年2 月4 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《 关于为全资 子公司上海盛屯商业保理有限公司在重庆市金融资产交易所转让的“上海盛屯 商业保理有限公司2015 年应收账款收益权”的兑付提供担保的议案》，我们就上 述担保事项发表了独立意见。

（二）独立董事刘宗柳、秦桂森、蔡明阳发表独立意见情况

2015 年2 月13 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2015 年度财务审计机构并决定其 报酬的议案》、《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司2014 年度非公开发行股票 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2014 年利润分配方案》、《关 于为全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》、《关于为全资子公司盛 屯金属有限公司提供两年期授信担保额度申请的议案》，我们就上述事项发表了 独立意见。

2015 年2 月28 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《 关于同 意公司孙公司尚辉有限公司与公司实际控制人姚娟英女士签订借款协议的议案》， 我们就上述事项发表了独立意见。

2015 年4 月1 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全 资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》、《关于为全资子公司锡林郭勒 盟银鑫矿业有限公司融资提供担保的议案》，我们就上述担保事项发表了独立意 见。

2015 年4 月22 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全

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资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》，我们就上述担保事项发表了 独立意见。

2015 年6 月26 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为 全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》，我们就上述担保事项发表 了独立意见。

2015 年7 月16 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于 调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司与姚雄杰签订股份认购协议之终止协议的议案》等议 案，我们就关于公司非公开发行股票方案调整事项发布了独立意见。

2015 年9 月16 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为 全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》、《关于为全资子公司上海盛 屯商业保理有限公司债务提供不可撤销的连带责任保证担保的议案》、《关于授权 公司管理层购买银行保本理财产品的议案》，我们就上述事项发表了独立意见。

2015 年9 月23 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为 全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》，我们就上述担保事项发表 了独立意见。

2015 年10 月30 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于为 控股子公司深圳市盛屯金融服务有限公司融资提供担保的议案》，我们就上述担 保事项发表了独立意见。

2015 年11 月27 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 董事会同意聘任邹亚鹏先生为公司董事会秘书的议案》、《关于子公司深圳市兴安 埃玛金融服务有限公司与深圳市周大发珠宝首饰有限公司拟签订《金融服务框架 协议》议案》、《 关于全资子公司兴安埃玛矿业有限公司会计估计变更的议案》， 我们就上述事项发表了独立意见。

2015 年12 月27 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 聘任张振鹏先生为公司副总裁的议案》，我们就公司聘任高管的事项发表了独立 意见。

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四、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会 三个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公 司历次董事会审议的事项进行审阅，对于公司重要事项单独召开各专门委员会， 独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支 持。时刻关注公司的经营发展方向，听取公司债券发行方案、非公开发行方案， 审议和决策公司的重大事项，并对公司的重大投资项目提出建议。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

2015 年度，公司董事会修订了《公司章程》等规章制度，更加规范了公司 治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。我们作为公司董事会 下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的 重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立 意见。

（二）现场调查情况

2015 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻 媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境 及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有 关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

（三）落实保护社会公众股股东合法权益方面

对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公 司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中 小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（四）自身学习情况

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积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加厦门证监局举办的董事、监事、 高级管理人员培训；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会 公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

述职年度内，我们作为独立董事：

• （一） 未有提议召开董事会的情况；

• （二） 除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用或解聘会计

• 师事务所的情况；

• （三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四） 未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五） 未有向董事会提请召开临时股东大会。

以上是我们 2015 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：张 健、吴淦国、陈 芃 独立董事：刘宗柳、秦桂森、蔡明阳

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