Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Nov 30, 2015

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2015-131

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于 2015 年 11 月 27 日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议 审议通过了以下决议：

一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《同意公司关于设立新加 坡全资子公司的议案》

公司拟投资 1000 万美元设立新加坡全资子公司，作为公司海外采购、开展 国际贸易、运用金融工具的平台。在市场全球化的背景下，新设公司将以利润最 大化原则在国内外市场进行在岸、离岸国际贸易，服务上市公司体系内的企业， 降低资金成本，为上市公司创造效益。

公司本次投资有利于把握国际商业机遇，拓展海外业务，降低资金成本，维 护公司全体投资者利益。

详见公司于 2015 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《盛屯矿业关于设立新加坡子公司的对外投 资公告》。

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二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举董事的议案》

公司董事会于近日收到董事江艳女士递交的辞职报告。江艳女士的辞职导致 公司董事会人数不足七人，现董事会提名方兴先生为公司第八届董事会董事候选 人。经审议，同意选举方兴先生为董事。

方兴先生简历请见附件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于董事会同意聘任邹 亚鹏先生为公司董事会秘书的议案》。

由于近日江艳女士因工作调动向董事会辞去董事会秘书一职，董事会经审议， 同意聘任邹亚鹏先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满之日止。

邹亚鹏先生简历请见附件。

四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于董事会同意聘任陆 李英女士为公司证券事务代表的议案》。

邹亚鹏先生由于工作变动不再担任证券事务代表一职，董事会经审议，同意 聘任陆李英女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满之日止。

陆李英女士简历请见附件。

五、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《同意公司拟投资2 亿元 进行证券市场定向增发项目投资的议案》

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国证券市场正处 于发展的春天。为了抓住中国“十三五”规划的政策支持，产业结构升级并购重 组加速，货币政策持续宽松的历史性机遇，盛屯矿业集团股份有限公司拟充分利 用对资本市场多年的沉淀，以自有资金出资 2 亿元人民币配杠杆（不超过两倍）

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设立资产管理计划，专项投资证券市场股票定向增发项目，并授权投委会具体实 施。以充分利用我国资本市场发展所创造的投资机遇，为上市公司创造效益。

详见公司于 2015 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《盛屯矿业进行证券市场定向增发项目投资 的公告》。

六、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司 深 圳市兴安 埃玛金融服务有限公司与深圳市周大发珠宝首饰有限公司拟签订 < 金融服务框 架协议 > 议案》。

鉴于深圳市兴安埃玛金融服务有限公司（以下简称“埃玛金融服务”）在黄 金珠宝行业供应链金融服务、资本运作及资金方面的优势地位，深圳市周大发珠 宝首饰有限公司（以下简称“周大发珠宝”）为加快发展经营规模，及时了解国 家金融政策和法规的最新信息，就双方之间开展供应链金融、咨询管理服务、黄 金租赁及其他金融服务等相关事宜拟签订《金融服务框架协议》。主要内容如下：

一、服务期限为埃玛金融服务参股周大发珠宝之日起两年。

二、在服务期限内，埃玛金融服务向周大发珠宝提供如下金融及其他服务： （1）供应链金融服务

埃玛金融服务根据周大发珠宝的财务状况和信用风险进行综合评估的基础 上，确定能够和愿意承担的风险总量，对周大发珠宝的信用风险加以集中统一控 制的金融服务或根据周大发珠宝申请提供的金融服务。

（2）供应链咨询、管理服务

埃玛金融服务围绕黄金珠宝行业内的核心企业，通过立体获取行业内外各类 信息，分析行业内上下游的资金流、信息流、物流，为周大发珠宝提供行业咨询 管理服务、结算理财服务，帮助周大发珠宝扩大经营规模，降低经营风险和财务 风险。

（3）其他金融服务

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其他金融服务包含金融产品套利、公司理财等金融服务。

埃玛金融服务在本协议有效期内，根据周大发珠宝的资信状况以及担保措施， 核定提供供应链金融、咨询管理服务、黄金租赁及其他金融服务等服务总额度不 超过 1.3 亿元，服务费率不低于年 14%，周大发珠宝可一次或分次要求甲方提供 服务。

深圳市兴安埃玛金融服务有限公司是由公司全资子公司兴安埃玛矿业有限 公司全资设立的公司，公司间接持股 100%。深圳市周大发珠宝首饰有限公司是 深圳市兴安埃玛金融服务有限公司参股 30%的子公司，公司间接持有其 30%股 份。故本次交易涉及关联交易。本次关联交易属上市公司的正常业务范围，且其 协议约定服务费率以市场价格为依据，在平等、互利的基础上进行。

详见公司于 2015 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《盛屯矿业关联交易公告》。

七、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对兴安埃玛矿业有 限公司采矿权摊销进行会计估计变更的议案》

公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司（简称“埃玛矿业”）于2015 年11 月23 日收到内蒙古自治区国土资源厅划定矿区范围批复（兴国土资划字【2015】 47 号文，批复确定埃玛矿业铅锌矿可采资源储量为972 万吨，划定矿区范围坐 标。据此批复，埃玛矿业可办采矿许可证范围内新增资源储量319.41 万吨(原采 矿证资源储备量为652.59 万吨)。

为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评 估与比较分析，根据公司的实际情况以及会计准则的规定，公司决定对兴安埃玛 矿业有限公司采矿权的摊销进行会计估计变更。

变更前后采用的会计估计对比

（1）对兴安埃玛矿业有限公司单体报表影响：

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截止2015 年 10 月31 日	变更前原值	变更前已摊销 的矿产量与摊 销额	变更前摊余矿 量与账面价值	新增矿量	变更后矿量及 账面价值	变更 后影 响
矿石量（吨）	6,525,900.00	862,000.66	5,663,899.34	3,194,100.00	8,857,999.34	每年 开采 量少 摊销 0.44 元/ 吨
采矿权价值 (元)	23,753,940.68	2,012,307.98	21,741,632.70		21,741,632.70
其中：采矿 权初始价 值：	9,960,452.05	1,320,678.39	8,639,773.66		8,639,773.66
采矿权深部 增加价值：	13,793,488.63	691,629.59	13,101,859.04		13,101,859.04
采矿权吨摊 销额( 吨/ 元)			2.89		2.45

（2）对上市公司合并报表影响：

截 止 2015 年 10 月 31 日	变更前原值(公允 价值增值部分）	变更前已摊销的 矿产量与摊销额	变更前摊余矿量与 账面价值	新增矿量与账 面价值	变更后矿量及账面 价值	变更 后影 响
矿石量 （吨）	6,525,900.00	862,000.66	5,663,899.34	3,194,100.00	8,857,999.34	每年 开采

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采矿权 价 值 (元)	1,336,077,847.95	176,478,800.07	1,159,599,047.88		1,297,935,690.27	量少 摊销 58.21 元/吨
采矿权 吨摊销 额(吨/ 元)	204.73	204.73	204.73		146.53

根据《企业会计准则第28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关 规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追 溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计 变更自本次董事会审议通过之日起生效，不影响公司2015 年度的利润。会计估 计变更实施开始时间为2016 年1 月1 日。

经公司初步测算，本次会计估计变更后，影响如下：

对兴安埃玛矿业有限公司：无形资产－采矿权摊销减少约0.44 元/吨，预计 将使该公司 2016 年度采矿权(按30 万吨预计)摊销额减少 13.2 万元，净利润增 加约11.22 万元；

对集团合并报表公允价值增值摊销影响如下：采矿权公允价值增值摊销降低 约58.21 元/吨，预计将使2016 年合并报表采矿权(按30 万吨预计)摊销额减少 1746.30 万元，净利润增加约1309.72 万元；

上述两项预计将影响公司2016 年合并报表采矿权(按30 万吨预计)摊销额减 少1759.50 万元，净利润增加约1320.94 万元；（上述数据最终以会计师事务所 审计为准）。

详见公司于 2015 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《盛屯矿业关于变更会计估计的公告》。

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八、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限 公司关于召开2015 年第七次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定 于2015 年12 月17 日召开2015 年第七次临时股东大会，审议《关于选举董事 的议案》。

《盛屯矿业关于召开2015 年第七次临时股东大会的通知》详见公司于2015 年12 月1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年12 月1 日

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附件：候选人简历

1、方兴先生简历：

方兴先生，男，1991 年12月出生，本科学历，厦门大学会计学学士学位。 工作经历：2014.07-2015.07 在厦门信息集团工作；2015.07至今在深圳市盛屯 股权投资有限公司工作。

方兴先生与本公司持有 5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行 动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件， 不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

2、邹亚鹏先生简历：

邹亚鹏先生，男，1981 年 12 月出生，硕士学历，厦门大学工学士学位， 工商管理硕士学位。工作经历： 2003.08 至 2006.08 在厦门大学工作； 2009.03-2010.03 在厦门海翼集团工作；2010.03 至今在盛屯矿业集团股份有限 公司董秘办工作，担任证券事务代表，2014.01 至今担任证券部总经理、证券 事务代表。

邹亚鹏先生与本公司持有 5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致 行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件， 不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

3、陆李英女士简历：

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陆李英女士，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学 学士。2007 年至 2008 年先后任福建君立律师事务所律师助理、国金证券股份 有限公司投行五部业务经理，2009 年至 2015 年历任平安证券有限责任公司投 行事业部三部项目经理及高级经理、华林证券有限责任公司投行事业部三部 高级业务总监等，在任职期间曾负责多家公司的股份制改制、辅导及上市工 作，且参与多家上市公司再融资等工作。2015 年 8 月加盟我司，现任我司证 券部总经理、公司职工代表监事。

陆李英女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处 罚或上海证券交易所惩戒情形。

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