Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Jul 16, 2015

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-080

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年7 月16 日，公司第八届董事会第二十二次会议以现场结合通讯表决方式 在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定。

本次会议主要讨论调整非公开发行方案等相关事项。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于调整公 司本次非公开发行股票方案的议案》

公司分别于2014 年12 月10 日、2015 年2 月12 日召开了第八届董事会第八次 会议、2015 年第一次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项 的议案。因受限于法律规定及政策调整等因素，公司实际控制人之一姚雄杰先生将 不再参与认购公司本次非公开发行的股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公 司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行 对象进行调整，具体内容如下：

（一）发行对象和认购方式

1、原方案

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一姚雄杰在内的符合 中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，姚雄杰承诺以现金方式按照 与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量

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的10%（含）。除姚雄杰外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

除姚雄杰外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准 文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以 同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

上述发行对象中，姚雄杰在本次发行前为公司的实际控制人之一。截至本预案 公告日，姚雄杰持有公司4,030.5万股，占公司总股本的2.69%。除此之外，目前公 司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象 与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

2、调整后方案

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投 资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最 终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构 （主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原 则协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象 与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，届时关联股东回避表决。

二、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据公司的实际情况，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股 票预案（ 修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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本议案尚需经公司股东大会审议通过，届时关联股东回避表决。

三、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司根据实际情况，制定了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，届时关联股东回避表决。

四、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 与姚雄杰签订股份认购协议之终止协议的议案》

经协商一致，姚雄杰不再参与认购公司本次非公开发行股票。因此，公司与姚 雄杰终止了原签署的附生效条件的《股份认购协议》，并签署相应的终止协议。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东回避表决。

五、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于调整 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

2014 年12 月10日，公司与实际控制人之一姚雄杰先生签订了附生效条件的《非 公开发行股票认购协议》。因受限于法律规定及政策调整等因素，姚雄杰先生将不再 按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司与姚雄杰先生拟签订《<非公开 发行股票认购协议>之终止协议》，公司将终止履行与姚雄杰先生签订的《非公开发 行股票认购协议》。姚雄杰本次放弃认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东回避表决。

六、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2015 年8 月3 日召开2015 年第五次临时股东大会。

《关于召开2015 年第五次临时股东大会的通知》详见公司于同日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

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特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年7 月17 日

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