Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Dec 10, 2014

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 " 公司 " ）于2014年12月10日召开第八届董 事会第八次会议，本次会议审议了《关于公司与姚雄杰签订〈盛屯矿业集团股份有 限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公 开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年股东分红回 报规划（2015-2017年）的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本 次会议审议的各项议案，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）及《公司独立董事制度》等有关规定，就相关事项发表以下独 立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通 过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履 行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国 公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（三）本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则， 公司与姚雄杰签订了附条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易 体现了公司实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的 有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

（五）我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票

1

方案及相关议案内容推进相关工作，同意《关于本次非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司与姚雄杰签订〈盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件 生效的股份认购协议〉的议案》及《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东 分红回报规划（2015-2017年）的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。

（六）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于制订公司未来三年股东分红回报规划事项的独立意见

我们认为：公司制订的《未来三年股东分红回报规划（2015-2017）》能够实现 对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证 正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行利润分 配，并优先采取现金方式分配利润；在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，有利于保护投 资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小 股东利益的情形。

三、关于本次会议有效性的独立意见

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。

==> picture [441 x 85] intentionally omitted <==

2

==> picture [579 x 710] intentionally omitted <==

3