Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Jul 29, 2014

证券代码:600711 证券简称:盛屯矿业 公告编号:2014-049

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第一次会议于 2014 年 7 月 28 日 以现场会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了 以下决议。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于选 举董事长的议案》。

经公司第八届董事会第一次会议审议，选举陈东先生为公司第八届董事会董 事长。

二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于确定 董事会专门委员会组成人员的议案》。

根据《上市公司治理准则》的规定，考虑到董事会成员的实际情况，各专门 委员会的组成人选名单如下：

1、战略委员会：由3 名董事组成，由董事陈东先生担任召集人，成员为董 事应海珍女士和独立董事张健先生。

2、提名委员会：由3 名董事组成，由独立董事吴淦国先生担任召集人，成 员为独立董事陈芃女士和董事江艳女士。

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3、薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事张健先生担任召集人， 成员为董事应海珍女士和独立董事陈芃女士。

4、审计委员会：由3 名董事组成，由独立董事陈芃女士担任召集人，成员 为董事孙建成先生和独立董事吴淦国先生。

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公司第八届董事会决定支付独立董事每年津贴 8 万元（含税）。

本议案独立董事张健、吴淦国、陈芃回避表决，由其他 4 名董事进行表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事 孙建成先生津贴的议案》。

公司第八届董事会决定支付董事孙建成先生每年津贴 8 万元（含税）。 本议案董事孙建成回避表决，由其他 6 名董事进行表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事 会同意聘任应海珍女士为公司总裁的议案》。

经公司第八届董事会第一次会议审议，同意聘任应海珍女士为公司总裁，任 期三年。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事 会同意聘任江艳女士为公司董事会秘书的议案》。

经公司第八届董事会第一次会议审议，同意聘任江艳女士为公司董事会秘书， 任期三年。

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2014 年半年度报告的议案》

内容请见《盛屯矿业集团股份有限公司2014 年半年度报告全文》。

八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年中期利润分配预案的议案》

考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，与所 有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，公司拟以2014 年6 月30 日的总股本598,820,922.00 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.5 元（含税），共派现金29,941,046.1 元，以资本公积金向全体股东每10 股转增 15 股，合计转增898,231,383 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305 股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1、公司2009 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，2010 年2 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民 币19,000.01 万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00 万元及待付的其它发 行费用100.00 万元后，实际募集资金净额为18,125.00 万元，根据北京中证天 通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001 号验资报告验证， 上述募集资金已于2010 年2 月3 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行 股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号： 4100020729224874250。

至2014 年6 月30 日止，本公司累计使用募集资金18,113.20 万元，其中投 入募集资金承诺投资项目17,889.06 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 224.14 万元。募集资金本金余额11.80 万元。尚未使用的募集资金15.67 万元 （包括募集资金利息收入3.87 万元），存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84 元。

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2、公司2014 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 文核准，2014 年6 月，本公 司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00 元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00 元及待付的 其它发行费用2,311,148.00 元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00 元， 根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第 1-1143 号验资报告验证，上述募集资金已于2014 年6 月10 日全部到帐，存放于 本公司开设的募集资金专用账户。

本报告期内，公司使用募集资金73,400.86 万元。截至2014 年6 月30 日止， 本公司累计使用募集资金73,400.86 万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。 募集资金本金余额28,527.94 万元。尚未使用的募集资金28,781.41 万元（包括 募集资金利息收入22.36 万元和尚未支付完毕的增发费用231.11 万元），存放在 公司募集资金专户中内。

具体内容详见2014 年7 月30 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。

十、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 文核准，2014 年6 月，本公 司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00 元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00 元及待付的 其它发行费用2,311,148.00 元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00 元， 根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第 1-1143 号验资报告验证，上述募集资金已于2014 年6 月10 日全部到帐，存放于 本公司开设的募集资金专用账户。

根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改和增资贵州 华金开展勘探项目 99,949,080.00 元的募集资金将在一定时间内处于部份闲置状

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态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资 金需求的前提下，拟使用 99,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时补充流动资金的募 集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次以闲置募集资金暂时补充流动资 金事项不需要经过公司股东大会审议通过。

具体内容详见2014 年7 月30 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告》。

十一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于会 计估计变更的议案》

公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，于2013 年12 月在上海浦 东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展有色行业保理业务。目前上海盛屯 商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保理，就是指供应商将应收账款的 债权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款， 保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展保理 业务时取得相关抵押和担保。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成 果，针对保理业务的应收账款变更坏帐准备计提方法。变更内容如下：

本次会计估计变更前，应收款项的坏账准备计提比例为：一年以内的计提比 例为3%；

本次会计估计变更后，保理业务产生的应收款项的坏账准备一年以内计提比 例为：

账龄	计提比例（%）
0-6 个月	0
6-12 个月	3

同时，本次会计估计变更后，保理业务产生的应收账款按“单项金额重大并

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单项计提坏账准备的应收账款”计提坏收准备。

本次会计估计变更自本次董事会审议通过后从2014 年8 月1 日起生效。

具体内容详见2014 年7 月30 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业会计估计变更的公告》。

十二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为 全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》

工商银行厦门思明支行于2013 年授予我公司全资子公司盛屯金属有限公司 （以下简称“盛屯金属”）授信额度10000 万元，已于2014 年6 月到期。因业务 发展需要，盛屯金属拟向工商银行厦门思明支行申请15000 万元综合授信（敞口）， 补充公司运营流动资金需求，期限为一年。公司为盛屯金属在工商银行厦门思明 支行的融资提供最高额16000 万元的担保（15000 万元综合授信及相应的融资利 息）。

截止2014 年6 月30 日，盛屯金属总资产为83,912.89 万元，净资产为 33,990.51 万元，总负债为49,922.38 万元，资产负债率为59.49%。

具体内容详见2014 年7 月30 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于为全资子公司提供担保 的公告》。

十三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召 开2014 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2014 年8 月14 日，召开2014 年度第三次临时股东大会。 具体内容请见2014 年7 月30 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于召开第三次临时股东大会 通知的公告》。

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特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014 年7 月30 日

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