Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Jun 30, 2014

证券代码:600711 证券简称:盛屯矿业 公告编号:2014-040

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第四十四次会议于 2014 年 6 月 28 日以现场和通信传真相结合的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主 持，会议审议通过了以下决议。

一、 以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 公司董事会换届选举及公司第八届董事会成员候选人名单的议案》

公司第七届董事会任期已届满，公司第八届董事会拟由七名董事组成，其 中独立董事三名，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会提名 陈东先生、应海珍女士、张健先生、孙建成先生、吴淦国先生、陈芃女士、江艳 女士为公司第八届董事候选人，其中张健先生、吴淦国先生、陈芃女士为公司第 八届董事会独立董事候选人。

董事候选人、独立董事候选人（简历见附件）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法 规规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发 行条件。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟发行公司债券。 发行方案如下：

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币 4.5 亿元，计划分期发行，首期发行规 模不低于 2.25 亿元，剩余数量自核准之日起 24 个月内发行完毕。具体发行规模 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围 内确定。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（二）是否向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（三）债券期限

公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限或多种期限混合品 种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董 事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（四）募集资金使用范围

本次发行的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但 不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资 金需求情况和公司财务结构确定。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（五）股东大会决议的有效期

关于本次发行债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起

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24 个月内有效。

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（六）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公 司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的 其他交易场所上市交易。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，表决通过。

本议案所有子预案尚需提交公司股东大会审议。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于提请 股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试 点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发， 全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券 期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担 保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在

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股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于 签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机 构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发 行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上 市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事 会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认 该等步骤；

（4）办理与本次公司债券担保有关的事项；

（5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根 据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续 开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行及上市有关的其他事项；

（8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止；

（9）在前述第 1-5 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授 权本公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并 同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修 订＜公司章程＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的关于《上市公司章程指引（2014 年修 订）》的文件规定及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规 定，公司董事会对原《公司章程》中的相关内容进行了修订。

具体内容详见2014 年7 月1 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网

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站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于修改公司章程的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修 订＜盛屯矿业集团股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月 28 日发文的公告（编号：【2014】 20）关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的文件规定，公司董事会对 《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，具体内容如下：

股东大会议事规则（修订前）	股东大会议事规则（修订后）
第二章 股东大会的一般规定	第二章 股东大会的一般规定
第八条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将根据会议需要提供 网络形式的投票方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的以己登录并投票，视为出 席。	第八条公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
第三章 股东大会的召集	第三章 股东大会的召集
第十四条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第十四条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于

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	除召开股东大会以外的其他用途。
第六章 股东大会的表决和决议	第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数：股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当 自动回避并放弃表决权。主持会议的董 事长应当要求关联股东回避；如董事长 需要回避的，副董事长或其他董事应当 要求董事长及其他关联股东回避。无须 回避的任何股东有权要求关联股东回 避。被提出回避的股东或其他股东如对 提交表决的事项是否属于关联交易事 项及由此带来的在会议上回避、放弃表 决权有异议的，可在股东大会后向证券 监管部门投诉或以其他方式申请处理。	第四十四条股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

公司《股东大会议事规则》其它条款不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为 全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》

因业务发展需要，盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）拟向农业银 行厦门湖滨支行申请10000 万元综合授信，补充公司运营流动资金需求，期限为 一年。公司为盛屯金属以上贷款提供连带责任担保。

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截止2013 年12 月31 日，盛屯金属总资产为66821.91 万元 ，净资产为 33606.35 万元；2013 年年度，盛屯金属销售收入为199131.29 万元，净利润为 1285.59 万元。

具体内容详见2014 年7 月1 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于为全资子公司提供担保 的公告》。

八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2014 年 7 月 16 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会。具体内 容请见2014 年7 月1 日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于召开第二次临时股东大会 通知的公告》。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2014 年7 月1 日

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附件：第八届董事会成员候选人简历

陈东，男，1972 年出生，四川人，大学学历，毕业于北京大学 工作经历：1996 年—1997 年，任深圳汇凯实业有限公司总助； 1997 年—1998 年，任青岛大祥贸易有限公司副总； 1998 年—2000 年，任深圳市雄震投资有限公司总助；

1999 年—2011 年，任盛屯矿业集团股份有限公司董事、总经理、董事长； 2011 年至今，任盛屯矿业集团股份有限公司公司董事长。

应海珍，女，浙江人，北京大学本科，中欧国际商学院工商管理硕士 — 工作经历：1990 1992 年，在浙江省皮革化工厂工作；

— 1992 1994 年，任珠海大江南集团公司厦门公司总经理；

— 1994 2000 年，任中国航天汽车工业总公司厦门公司副总经理；

— 2000 2003 年，任厦门雄震集团总经理助理；

— 2003 2006 年，任大连裕坤集团有限公司总经理；

— 2006.4 2011 年，任盛屯矿业集团股份有限公司副董事长兼总经理；

2011 年至今，任盛屯矿业集团股份有限公司公司董事、总裁。

张健，男，1942 年出生，教授级高级工程师，大学学历。

工作经历：1988 年—1998 年，任中国有色金属工业总公司副总经理；

1998 年—2005 年，任中国有色矿业集团有限公司董事长、总经理；任中国有色金属建 设股份有限公司董事长；

2005 年—2010 年，任中矿国际投资有限公司董事长。

张健先生是中国有色金属行业的领头人。张健先生 1968 年进入有色金属行业，具有将 近 40 年的行业经验，从地质勘察、矿山建设，到选矿冶炼、资本运作，国内很多大型 有色金属矿业项目都蕴涵着张健先生的智慧结晶，他还成功主持开发了中国境外最大的 -- 有色金属项目 赞比亚谦比西铜矿，以及蒙古国敖包锌矿、缅甸达贡山镍矿等一系列重 大项目，为中国有色金属行业的发展和中国矿产资源开发走出国门做出了卓越贡献，在 国内外业界享有极高的盛誉和威望。张健先生曾多次随同国家领导人出访，多次接受中

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国和外国最高领导人的会见，并获得中国和有关国家政府的高度赞誉和嘉奖。由于在中 国企业界的突出贡献，1997 年荣获“国家有突出贡献知识分子奖”，2004 年被授予“中 国十大诚信英才”称号。

孙建成，男，1954 年出生，高级经济师

工作经历： 1990—1993 年，任中国建设银行湖北黄冈地区分行行长。

1993 年—1999 年，任中国建设银行厦门市分行行长；

1999 年—2003 年，任中国建设银行深圳市分行行长；

2003 年—2005 年，任中国建设银行湖南省分行行长；

2005 年 5 月—2005 年 12 月，任中国建设银行资产负债部正厅级巡视员；

2006 年—2008 年，任厦门纵横集团有限公司总裁；

2008 年至今，任厦门三微投资管理股份有限公司董事长、厦门中厦万全担保有限公司 董事长、厦门三微创业投资有限公司执行董事。2012 年至今，任厦门三能投资管理公 司董事长、总经理。

吴淦国，男，1946 年出生，构造地质学专业，研究生学历，理学硕士，教授，博士生导 师。原中国地质大学（北京）校长。

1993 年—1995 年，任地矿部地质力学研究所副所长（主持工作）；

1995 年—1998 年，任地矿部地质力学研究所所长(正局级)；

1997 年—1998 年，任中国地质大学（北京）党委书记兼副校长，中国地质大学副校长； 1998 年—2000 年，任中国地质大学（北京）党委书记兼常务副校长，中国地质大学副 校长；

2000 年—2005 年，任中国地质大学（北京）党委书记、校长，中国地质大学副校长； 2005 年—2010 年 9 月，任中国地质大学（北京）校长；

2010 年 9 月—2013 年 12 月，任中国地质大学教授；

陈芃，女，1971 年生，厦门大学会计学硕士，高级会计师、注册会计师 工作经历：2013.11 至今，任厦门大学审计处处长；

2002.11～2013.11，任厦门大学资产经营有限公司财务总监；

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2006.9～2012.8 ，任厦门大学国际会议管理有限公司董事；

2008.5～2014.4，任厦门信达股份有限公司独立董事；

现担任厦门市内部审计协会第三届理事会副会长；厦门市两岸会计合作与交流促进会第 一届理事会理事；厦门市会计行业协会第一届理事会理事；厦门市总会计师协会第二届 理事会常务理事；主持过多项国家级和省级科研课题的研究，在国内公开发行的专业刊 物上发表学术论文数篇，多次获得中国教育会计学会、福建省教育会计学会论文奖。

江艳，女，1981 年出生，本科学历

工作经历：2004 年—2005 年，在盛屯矿业集团股份有限公司财务部门工作； 2005 年—2007 年 6 月，任盛屯矿业集团股份有限公司证券事务代表；

2007 年 7 月至今，任盛屯矿业集团股份有限公司董事会秘书。

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