Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-010

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于 2014 年 3 月 8 日以现场与通讯相结合的方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事六名， 独立董事白劭翔先生因工作原因，无法出席，委托独立董事何少平先生对本次会 议的议案进行表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议 由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013 年 年度报告正文及摘要》的议案

内容见附件。

二、 以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013 年董事会工作报告》的议案

内容见附件。

三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013 年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度本公司母 公司实现的净利润为 115,082,209.61 元，期末母公司可供股东分配的利润为

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-4,123,205.62 元。鉴于公司 2013 年末母公司未分配利润余额为负，根据中国证 监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上 市公司现金分红指引》的相关规定，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积 金转增股本计划。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘北 京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2014 年度财务审计机构并决定其报 酬的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所会计师（特殊普通合伙）具有较好的业务素 质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为 2014 年度公司财务审计机构，审计 报酬为 60 万元。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2009 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，2010 年 2 月，本 公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 19,000.01 万元，扣除发行费用—承销保荐费用 775.00 万元及待付的其它发行费用 100.00 万元后，实际募集资金净额为 18,125.00 万元，根据北京中证天通会计师事 务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第 1001 号验资报告验证，上述募集资金 已于 2010 年 2 月 3 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦 门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。

至 2013 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 18,113.20 万元，其中投 入募集资金承诺投资项目 17,889.06 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 224.14 万元，募集资金利息收入 3.84 万元，募集资金本金余额 11.80 万元，尚未 使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司使用募集资金 812.98 万元，其中投入募集资金承诺投资项 目 588.84 万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金 224.14 万元。募集资金利 息收入 674.89 元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证

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报告。长城证券有限责任公司作为本公司 2009 年度非公开发行股票的保荐机构， 对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金 2013 年度的存放与使用情况进行了核 查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年 社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯 矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盛屯矿业”)的社会责任理念以及 公司2013 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护,及对公 司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

内容详见附件。

七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于2013年 度盈利预测实现情况的的说明》的议案

本公司在非公开发行过程中，标的公司埃玛矿业、源兴华编制了2012 年度、 2013 年度的盈利预测；此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2012 年度、2013年度备考盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了 相应的审核报告（中证天通 [2012]审字1-1138号、中证天通 [2012]审字1-1139 号、中证天通 [2012]审字1-1137号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2012 年度的财务报表进行了 审计，并出具了中证天通[2013]审字1-1119号审计报告。

2013 年度埃玛矿业、源兴华及公司备考盈利预测完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度埃玛矿业	2013 年度源兴华	2013 年度盛屯矿业 （备考合并）
预测数	13,055.51	5,844.13	12,849.54
实际实现数	12,784.32	5,751.49	10,607.22
盈利预测完成率	97.92%	98.41%	82.55%

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详细情况请见附件。

八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司部 分董事、高管薪酬议案》

公司部分董事薪酬标准如下（单位：万元/人民币）：

姓名	职务	年薪（含税）
陈东	董事长	108
应海珍	董事/总裁	96

以上部分董事薪酬议案尚需提交股东大会审议。

高管薪酬标准如下（单位：万元/人民币）：

姓名	职务	年薪（含税）
张江峰	副总裁	84
江艳	董事会秘书	51
翁雄	财务总监	48

九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2013 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2014 年3 月31 日上午9:30，在公司会议室，召开2013 年度年度股东大会，具体内容详见2014 年3 月11 日在中国证券报、上海证券报、 上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于召开2013 年年度股东大会通知》 的公告。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014 年 3 月 8 日

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