Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

本人作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013 年里，严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司 内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规 章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2013 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现 将 2013 年度的工作情况报告如下：

一、总体工作情况

本人在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2013 年度公司第七届董事会共计召开了 15 次董事会（包括现场会议及电话 传真会议）、 6 次股东大会。本人参加会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东 大会次数	备注
张健	15	15	0	0	6

本人对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

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三、发表独立意见情况

2013 年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公 司关联交易、发行公司债、非公开发行股票、利润分配、关联方资金占用及对外 担保、重大交易事项、聘任审计机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。

1 、 2013 年 1 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》和 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供两年期担保额度的议案》。 本人就为全资子公司融资提供担保发表了独立意见。

2 、 2013 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

3 、 2013 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人就 为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

4 、 2013 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，本人就公司 非公开发行股票事项发表了独立意见。

5 、 2013 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供两年期担保额度的议案》、 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》、《关于为 全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司融资提供担保的议案》。本人就关 联交易事项发表了独立意见。

6 、 2013 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，本人就公司 非公开发行股票事项了发表了独立意见。

7 、 2013 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了 了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本人就该事项 发表了独立意见。

8 、 2013 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

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9 、 2013 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

10 、 2013 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于同意公司全资子公司签订 < 金精矿购销框架协议 > 的议案》。本人就关 联交易事项发表独立意见。

四、参与董事会专门委员会工作情况

本人作为公司第七届董事会战略委员会、薪酬委员会委员，时刻关注公司的 经营发展方向，听取公司债券发行方案、非公开发行方案，审议和决策公司的重 大事项，并对公司的重大投资项目提出建议。仔细审核董事和高级管理人员的考 核标准和年度实际工作表现，并对公司董事和高级管理人员所获薪酬进行了认真 核对，公司董事、高级管理人员根据各自分工，能认真履行职责，较好的完成了 各项工作。经审核，公司对各董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符 合公司薪酬管理制度。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

2013 年度，公司董事会修订了《公司章程》等规章制度，更加规范了公司 治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。本人作为公司董事会 下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的 重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立 意见。

（二）现场调查情况

2013 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻 媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境 及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有

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盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

本人作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013 年里，严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司 内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规 章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2013 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现 将 2013 年度的工作情况报告如下：

一、总体工作情况

本人在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2013 年度公司第七届董事会共计召开了 15 次董事会（包括现场会议及电话 传真会议）、 6 次股东大会。本人参加会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东 大会次数	备注
何少平	15	15	0	0	6

本人对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

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三、发表独立意见情况

2013 年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公 司关联交易、发行公司债、非公开发行股票、利润分配、关联方资金占用及对外 担保、重大交易事项、聘任审计机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。

1 、 2013 年 1 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》和 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供两年期担保额度的议案》。 本人就为全资子公司融资提供担保发表了独立意见。

2 、 2013 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

3 、 2013 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人就 为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

4 、 2013 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，本人就公司 非公开发行股票事项发表了独立意见。

5 、 2013 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供两年期担保额度的议案》、 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》、《关于为 全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司融资提供担保的议案》。本人就关 联交易事项发表了独立意见。

6 、 2013 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，本人就公司 非公开发行股票事项了发表了独立意见。

7 、 2013 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了 了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本人就该事项 发表了独立意见。

8 、 2013 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

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9 、 2013 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

10 、 2013 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于同意公司全资子公司签订 < 金精矿购销框架协议 > 的议案》。本人就关 联交易事项发表独立意见。

四、参与董事会专门委员会工作情况

1 、作为公司第七届董事会审计委员会委员召集人，为确保 2013 年度报告审 计工作的进度与质量，审计委员会按照证监会相关要求，就公司 2013 年审计工 作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司 2013 年度审计工作的时间安 排，并向公司独立董事提交。在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召 开了审计委员会会议，认真审阅了《财务审计报告》，并同意提交董事会审议。 在 2013 年年报编制期间，通过见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通， 督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并对公司 续聘 2014 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构发表意见。此外，还关注 公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。

2 、作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，按照董事会审议通过的公 司 2013 年度经营计划，仔细审核董事和高级管理人员的考核标准和年度实际工 作表现，并对公司董事和高级管理人员所获薪酬进行了认真核对。公司董事、高 级管理人员根据各自分工，能认真履行职责，较好的完成了各项工作。经审核， 公司对各董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬管理制度。

3 、作为公司第七届董事会提名委员会委员，根据公司的实际经营情况，为公 司推荐合适高级管理人员及核心技术骨干，对提高公司的经营管理水平起到了很 好的推动作用。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

2013 年度，公司董事会修订了《公司章程》等规章制度，更加规范了公司 治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。本人作为公司董事会

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下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的 重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立 意见。

（二）现场调查情况

2013 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻 媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境 及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有 关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。 （三）落实保护社会公众股股东合法权益方面

对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公 司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中 小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（四）自身学习情况

积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加厦门证监局举办的董事、监事、 高级管理人员培训；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会 公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

述职年度内，本人作为独立董事：

（一）未有提议召开董事会的情况；

（二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师 事务所的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开临时股东大会。

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盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

本人作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013 年里，严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司 内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规 章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2013 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现 将 2013 年度的工作情况报告如下：

一、总体工作情况

本人在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2013 年度公司第七届董事会共计召开了 15 次董事会（包括现场会议及电话 传真会议）、 6 次股东大会。本人参加会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东 大会次数	备注
白劭翔	15	15	0	0	6

本人对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

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三、发表独立意见情况

2013 年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公 司关联交易、发行公司债、非公开发行股票、利润分配、关联方资金占用及对外 担保、重大交易事项、聘任审计机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。

1 、 2013 年 1 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》和 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供两年期担保额度的议案》。 本人就为全资子公司融资提供担保发表了独立意见。

2 、 2013 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

3 、 2013 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人就 为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

4 、 2013 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，本人就公司 非公开发行股票事项发表了独立意见。

5 、 2013 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供两年期担保额度的议案》、 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》、《关于为 全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司融资提供担保的议案》。本人就关 联交易事项发表了独立意见。

6 、 2013 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，本人就公司 非公开发行股票事项了发表了独立意见。

7 、 2013 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了 了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本人就该事项 发表了独立意见。

8 、 2013 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

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9 、 2013 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。本人 就为全资子公司融资提供担保事项发表了独立意见。

10 、 2013 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于同意公司全资子公司签订 < 金精矿购销框架协议 > 的议案》。本人就关 联交易事项发表独立意见。

四、参与董事会专门委员会工作情况

1 、作为公司第七届董事会提名委员会、战略委员会委员，根据公司的实际经 营情况，为公司推荐合适高级管理人员及核心技术骨干。时刻关注公司的经营发 展方向，听取公司债券发行方案、非公开发行方案，审议和决策公司的重大事项， 并对公司的重大投资项目提出建议。

2 、作为公司第七届董事会审计委员会委员，为确保 2013 年度报告审计工作 的进度与质量，审计委员会按照证监会相关要求，就公司 2013 年审计工作安排 与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司 2013 年度审计工作的时间安排，并 向公司独立董事提交。在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司编 制的 2013 年度财务报告初稿。在年审注册会计师出具审计报告后，认真审阅了 《财务审计报告》，并同意提交董事会审议。

在 2013 年年报编制期间，通过见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟 通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并对 公司续聘 2014 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构发表意见。此外，还 关注公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

2013 年度，公司董事会修订了《公司章程》等规章制度，更加规范了公司 治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。本人作为公司董事会 下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的 重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立

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意见。

（二）现场调查情况

2013 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻 媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境 及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有 关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。 （三）落实保护社会公众股股东合法权益方面

对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公 司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中 小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（四）自身学习情况

积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加厦门证监局举办的董事、监事、 高级管理人员培训；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会 公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

述职年度内，本人作为独立董事：

（一）未有提议召开董事会的情况；

（二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师 事务所的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开临时股东大会。

以上是本人 2013 年度履行职责情况的汇报。 2014 年度，本人将继续本着 诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事

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