Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Sep 30, 2013

股票代码： 600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临 2013- 059

盛屯矿业集团股份有限公司 第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于 2013 年 9 月 29 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过 了以下决议。

一、以7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于修订〈盛屯矿 业集团股份有限公司章程〉的议案》

1、修改了第一百二十六条：

原规定：

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

当公司运用资产拟投资、收购或出售资产符合以下标准下限时，由公司董事 会批准；超过以下标准之一，须提请股东大会批准，并向证券交易所报告和公告： （1）公司拟投资的项目，其投资总额占公司最近经审计的净资产30%以下； （2）被收购、出售资产的总额（按最近一期的财务报表或评估的报告），占 公司最近经审计的净资产的30%以下；

（3）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评 估报告），占公司最近经审计净利润的30%以下；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。

（4）公司收购、出售资产时，其应付、应收款总额超过公司最近经审计的净 资产总额的30%以下。

现修改为：

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序，对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资产运用行使决策权； 对单笔超过公司经审计总资产30％的资产运用项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会审议。

董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。

公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。

董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会，投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 2、删除第一百二十七条：

在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产30%的范围内， 决定公司的资产抵押及其他担保事项；

公司对外担保按以下权限和程序办理：

1、审批程序和权限

公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产30%的，由董事会决定，董事会经全体董事三分之二以上表决通过；公 司年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 30%的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

(1)被担保人向公司提交以下资料：

a.企业基本资料；

• b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

• c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• d.公司认为需要提供的其他资料。

• (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查；

• (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。

• 2、禁止事项

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。

• 3、修改了第一百二十九条：

原规定：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权：

• (l）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (2）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件；

• (3）行使法定代表人的职权；

• (4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (5）在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5 %（含

• 5 %）以下的交易事项、决定交易金额不满300 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值不满0.5 ％的关联交易事项：

• (6）董事会授予的其它职权：

• 1）决定公司的内部管理机构的设置；

• 2）制定公司的基本管理制度；

• 3）管理公司信息披露事项；

• 4）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

现修改为:

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权：

• (l）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (2）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件；

• (3）行使法定代表人的职权；

• (4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (5）董事会授予的其它职权：

• 1）决定公司的内部管理机构的设置；

• 2）制定公司的基本管理制度；

• 3）管理公司信息披露事项；

• 4)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

修订后的《公司章程》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《盛屯矿业集团股份 有限公司投资委员会实施细则》的议案

《盛屯矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则》内容详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、以7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司 2009 年非公开发行股票 募集资金总额 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计 费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。募集资金于2010 年2 月3 日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出 具了中证天通[2010]验字第 1001 号《验资报告》。

2013 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 820 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不 超过 6 个月。截至 2013 年 9 月 24 日，公司已将上述 820 万元全部归还并存入公 司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以 750 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二 个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此 事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构长城证券有限责任公司出具了《长城证券关于盛屯矿业继续 将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》，详见附件。

四、以7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2013 年第五次临时股东大会的议案》

公司决定于 2013 年 10 月 23 日通过现场会议的方式召开公司 2013 年第五次 临时股东大会。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2013 年9 月30 日