Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Nov 18, 2012

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-50

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于 2012 年 11 月 16 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事白劭 翔先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事何少平先生代为表决。本次会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议 审议通过了以下决议。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会关于《同意发 起成立矿业投资公司的议案》

公司拟联合战略合作方发起新建矿业投资公司（名称待工商行政管理部门核 定），注册地为内蒙古自治区呼伦贝尔市，初始注册资本人民币 1 亿元，后期增 加注册资本至人民币 3 亿元。其中，公司拟使用自有资金出资 5000 万元，其他 投资方以现金方式出资 2.5 亿元，共计 3 亿元。

矿业投资公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区有色金属矿勘探、建设、价值提升 工作，并积极参与地区有色金属资源整合。通过对投资项目的甄选、勘探、建设、 运营、并购，最终达到增大上市公司产业及效益规模、战略投资者获取投资回报 的共赢的局面。

矿业投资公司委托上市公司控股子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司管 理。上市公司对矿业投资公司的经营发展实施有效控制，降低投资风险。

本议案具体内容详见公司关于发起成立矿业投资公司的公告。

二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于任命唐诗佳先 生为公司副总经理的议案》

唐诗佳先生曾于2001 年至2003 年参与了中国境外投资最大、最早的有色金 属项目－赞比亚谦比西铜矿的建设和生产；2004－2005 年成功开发了中国对老 挝最大的矿产资源投资项目－占巴色铝土矿项目(1.6 亿吨铝土矿)和朝鲜金矿 项目；2006－2009 年成功开发了俄罗斯伊尔库茨克地区铅锌金银多金属矿、赤 峰官地银金矿、新疆哈密铜金矿、马来西亚吉兰丹索谷金矿和马里卡纳拉金矿、 朝鲜惠山铜矿项目等，在有色金属矿产资源项目的开发、投资、建设和管理上有 丰富经验。

鉴于此，公司董事会决定聘请唐诗佳先生为公司副总经理，分管公司项目投 资工作，任期自董事会批准之日起三年。

简历：

唐诗佳，男，1971 年出生，中南大学地质学博士，曾任中国有色矿业集团非 洲矿业公司高级地质师、中色国际矿业股份有限公司项目开发部总经理，中矿国 际投资有限责任公司总地质师、常务副总裁、总裁，俄罗斯贝加尔多金属股份有 限公司总经理。

独立董事意见：经审阅唐诗佳先生个人履历等材料，我们认为其任职资格符 合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公 司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除 的情况，其聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司 董事会聘任唐诗佳先生担任公司副总经理。

三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司增资的议案》

锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司（以下简称“银鑫矿业”）是公司全资子公司，

注册资金4000 万元。自公司收购银鑫矿业以来，银鑫矿业经营规模得到了持续 稳定的发展。截至2012 年10 月31 日，银鑫矿业未经审计总资产681,302,970.45 元，负债504,740,992.25 元，资产负债率70%，其中因公司三次收购银鑫矿业 股权和债权而形成的对银鑫矿业债权款为4.6 亿元。2012 年前三季度，银鑫矿 业实现营业收入52,061,839.39 元。

为了改善银鑫矿业资产负债率过高的财务状况，以及支持其经营业务进一步 发展，公司拟向银鑫矿业增资1.6 亿元，其中现金增资0.21 亿元，债权转股权 增资1.39 亿元，经本轮增资后全资子公司银鑫矿业注册资本变更为人民币2 亿 元，资产负债率降为45.3%。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公 司北京盛屯天宇资产管理有限公司剩余48%股权的议案》

北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称“盛屯天宇”）是由公司与北京 东旭阳资产管理有限公司（以下简称“北京东旭阳”）于2012 年4 月26 日设立 的合资公司，注册资本1000 万元。公司以自有资金出资520 万元，占合资公司 注册资本的52%；北京东旭阳以自有资金出资480 万元，占合资公司注册资本的 48%。盛屯天宇主要对公司发起的参股公司深圳市盛屯股权投资有限公司（以下 简称"盛屯投资"）及公司后续基金项目进行资产管理，促进盛屯投资和公司后续 基金所投资项目的良性经营发展，为全体投资者创造可观的收益。

为了加强盛屯天宇的控制和管理，增强对公司参股公司盛屯投资公司和后续 基金项目的资产管理，使得公司利益最大化，公司拟以480 万元向北京东旭阳收 购其持有的盛屯天宇48%的股权。经过本次收购后，盛屯天宇将成为公司的全资 子公司，这将有利于提高盛屯天宇的运作效率。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会关于《同意深 圳盛屯股权投资有限公司减少注册资本的议案》

深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称：盛屯投资）系公司联合其他9 位投资者共同出资设立，专门从事矿业投资的参股子公司。其中，本公司持有盛

屯投资14.29%的股份，其余9 位投资者持有85.71%的股份。盛屯投资于2011 年9 月2 日，在深圳市完成工商注册登记手续。

根据盛屯投资章程约定，公司注册资本7 亿元分三期缴纳，首期到位20%， 第二期40%于公司登记机关核发《营业执照》之日起六个月内缴纳，第三期40% 于公司登记机关核发《营业执照》之日起十二个月内缴纳。目前，前两期注册资 本已分别于2011 年9 月2 日及2012 年2 月23 日缴纳到位。

2012 年4 月26 日，公司接到盛屯投资报告，获悉盛屯投资近日已通过其全 资子公司尚辉有限公司（以下简称：尚辉公司），完成收购华金矿业（香港）有 限公司（以下简称：香港华金）100%股权。香港华金是一家注册在中国香港的有 限公司，主要资产为依法持有的贵州华金矿业有限公司97%股权。贵州华金依法 持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的 两个探矿权，矿权面积70 余平方公里。根据地质勘探及储量核实情况，丫他、 板其、板万三个矿区合计保有黄金金属量约为25,653kg。具体内容可详见公司 2012 年5 月3 日披露的关于参股子公司对外投资的公告。

鉴于盛屯投资已初步完成投资目标，结合各股东的不同情况，经全体股东 一致协商，决定将盛屯投资的注册资本缩减为4.2 亿元，各股东持股比例不变。 即，各股东在已完成前两期注册资本缴纳的基础上，不再缴纳第三期注册资本。 该资金除用于收购香港华金股权外，全部用于贵州华金矿区的扩建技改工作。盛 屯投资将依据股东会决议对工商资料进行变更，并对公司章程涉及注册资本及其 缴纳的相应条款进行修订。

本议案将提交公司临时股东大会审议。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2012 年第 六次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2012 年12 月5 日，召开2012 年第六次临时股东大会。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2012 年 11 月 16 日