Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Sep 26, 2012

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-37

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2012 年 9 月 24 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议并通 过了以下决议：

一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意分别与内蒙古 地质矿产（集团）有限责任公司、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院签订< 质押担保合同>的议案》

2012 年2 月27 日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过决议，同 意公司在银鑫矿业23%股权及债权的定价不超过前两次定价的前提下，即不超过 2.07 亿元的前提下，继续购买银鑫矿业国有股东内蒙古地质矿产（集团）有限 责任公司（以下简称“内蒙古地矿”）、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院（以 下简称“地勘十院”）所持有的银鑫矿业23%股权及相应债权，并授权公司管理 层全权负责受让银鑫矿业23%股权及相应债权事宜。

根据国有资产转让相关规定，本次银鑫矿业23%股权委托自治区国有资产交 易中心转让。目前，标的资产挂牌期已至,公司也已履行相应程序，正在与交易 对方洽谈《产权交易合同》。根据挂牌公示结果，上述银鑫矿业23%股权及相应 债权受让权定价为：银鑫矿业23%股权定价1.012 亿元人民币，相应债权的定价 为账面值1.058 亿元，共计为2.07 亿元。经磋商，双方约定以分期付款的方式

支付相应股权款及债权款，首期转让款为总交易价款的40%，支付完成后，内蒙 古地矿和地勘十院配合公司完成标的资产股权、债权过户所需的全部手续。合同 签订七个月内，公司支付剩余30%股权债权转让款及延期付款利息。合同签订九 个月内，公司支付最后剩余30%股权债权转让款及延期付款利息。

鉴于上述分期付款方式,公司同意分别与内蒙古地质矿产（集团）有限责任 公司、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院签订《质押担保合同》，约定在公 司受让银鑫矿业23%股权后 ，将该股权分别质押给内蒙古地矿和地勘十院，用 以担保公司尚未支付的剩余60%股权及债权款、延期付款利息，以及若因公司违 约而应支付的违约金等相关所有费用。公司支付完关于本次交易的前述所有款 项后解除质押。控股股东深圳盛屯集团有限公司对公司尚未支付的剩余60%股权 及债权款、延期付款利息也向内蒙古地矿及地勘十院提供了担保。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于修改公司章 程的议案》

本公司于 2012 年 8 月 10 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过 《2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2012 年 6 月 30 日公 司总股本 163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 130,573,840 股，转增后公司总股本将增加至 293,791,140 股。本次资本公积金转增股本，股权登记日为 2012 年 8 月 23 日，除权（除息） 日为 2012 年 8 月 24 日，新增可流通股份上市流通日为 2012 年 8 月 27 日，现已 实施完毕。

综上，董事会拟对《公司章程》相应条款进行修改： 原文：

第六条 公司注册资本为人民币 16321.73 万元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大 会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 293,791,140 元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大 会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原文：

第十九条 公司股份总数为 16321.73 万股。公司的股本结构现为：普通股 16321.73 万股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为 293,791,140 股。公司的股本结构现为：普通股 293,791,140 股。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年第五 次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2012 年10 月12 日，召开2012 年第五次临时股东大会， 审议议案如下：

• 1、审议《关于同意分别与内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司、内蒙古 自治区第十地质矿产勘查开发院签订<质押担保合同>的议案》

• 2、审议《关于修改公司章程的议案》

具体会议通知详见公司公告。

特此公告！

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2012 年 9 月 25 日