Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Jun 22, 2011

股票代码：600711 公司简称：雄震矿业 公告编号：临2011-33

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会第七届第一次会议决议 暨召开2011 年第五次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司第七届董事会第一次会议于 2011 年 6 月 18 日上午在武夷山市悦华酒店召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由陈东先生主持，会议审议通 过了以下决议：

一、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于选举董事长的议案。

经公司董事会七届一次会议审议，选举陈东先生为公司第七届董事会董事 长。

二、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于选举副董事长的议 案。

经公司董事会七届一次会议审议，选举尉琪瑛先生为公司第七届董事会副董 事长。

三、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于董事会同意聘任应海 珍女士为公司总经理及总经理薪酬的议案。

经全体董事审议，同意聘任应海珍女士为公司总经理，任期三年，基本年薪 为人民币75万元（含税），董事会将在薪酬和考核委员会建立之后，再行商定具 体考核机制。

四、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于董事长薪酬的议案。

根据公司实际情况，决定支付董事长基本年薪人民币 80 万元（含税），董事 会将在薪酬和考核委员会建立之后，再行商定具体考核机制。

五、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于独立董事津贴的议 案。

公司第七届董事会决定支付独立董事每年津贴 6 万元（含税）。

六、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于董事津贴的议案。

公司第七届董事会决定支付副董事长尉琪瑛先生每年津贴 8 万元（含税）、 董事孙建成先生每年津贴 6 万元（含税）。

七、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于董事会同意聘任江 艳女士为公司董事会秘书及董事会秘书薪酬的议案。

经全体董事审议，同意聘任江艳女士为公司董事会秘书，任期三年，年薪为 人民币22万元（含税）。

八、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于确定董事会专门委 员会组成人员的议案。

根据《上市公司治理准则》的规定，考虑到董事会成员的实际情况和便于工 作，各专门委员会的组成人选名单如下：

1、战略委员会：由3 名董事组成，由董事长陈东担任召集人，成员为独立 董事张健和独立董事白劭翔。

2、提名委员会：由3 名董事组成，由副董事长尉琪瑛担任召集人，成员为 独立董事白劭翔和独立董事何少平。

3、薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事张健担任召集人，成 员为董事应海珍和独立董事何少平。

4、审计委员会：由3 名董事组成，由独立董事何少平担任召集人，成员为 董事孙建成和独立董事白劭翔。

九、 以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于《同意发起 成立深圳市盛屯矿业投资有限公司的议案》

公司拟发起新建有限责任公司深圳市盛屯矿业投资有限公司（拟用名，具体 名称以工商行政管理部门的最终核定为准），注册地为深圳市，注册资本在人民 币 6.5 亿元。其中，厦门雄震矿业集团股份有限公司拟使用自有资金出资 1 亿元， 其他投资方以现金方式出资 5.5 亿元，共计 6.5 亿元。

本议案具体内容详见公司关于发起成立深圳市盛屯矿业投资有限公司的公 告。该事项将提交股东大会审议。

本次投资涉及关联交易，董事陈东先生和孙建成先生回避表决。

十、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于为吸引核心人才实 行购房配套措施的议案。

为进一步稳定和吸引优秀人才，改善员工的现有住宿条件及生活环境，方便 员工节省交通时间，便于工作安排，使员工安居乐业，与公司同发展，公司经过 对赤峰市房产市场的了解、研究并讨论，拟在赤峰地区推出稳定和吸引人才的配 套措施，以低于市场的价格团购部分商品房并以成本价格出售给公司委派至内蒙 地区矿企的一线核心骨干。

目前，公司已在赤峰市区内意向取得了购买 30 套房产团购资格，平均每套 面积 100 ㎡，单价低于当地同等地段商品房均价，总共需资金在 1500 万元以内。

管理层将根据矿企实际情况、业绩情况、员工的能力及贡献等制定严格的分

配管理制度，符合条件的公司委派至内蒙古地区矿企核心骨干可以成本价向公司 申请购买福利房，在付出部分首期款后就获得入住，余款将分期从工资中扣除， 且不计利息。由此公司将逐步收回购房成本。参与购房的公司骨干将和公司签订 8—10 年长期服务合同。若参与购房员工未履行完服务合同提前离开公司，则参 照市场价向公司补偿差价。上市公司所有高层管理人员不享受该政策。该政策相 关内容及具体实施细节由董事会授权公司经营管理层负责制定实施。

公司给予员工福利购房的举措，使相关人员真正能享受到公司的政策和实 惠，一方面可以长期稳定目前已就职核心骨干，另一方面可吸引外来人才加盟， 对公司长期发展起推动促进作用。

十一、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于质押内蒙古锡林郭 勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）72%股权的议案。

公司将银鑫矿业的 72%股权质押给中航信托股份有限公司，以银鑫矿业的 72%股权收益权作为基础资产委托中航信托公司设立贰亿伍仟万元人民币单一 财产信托。信托产品期限为：5 年，利率为年利率 10%，按季支付利息。资金主 要用于矿企股权收购及补充生产经营流动资金。信托产品本金及相应利息还款来 源主要由银鑫矿业对应股权产生的未来现金流及公司未来综合经营收入。委托设 立此项信托产品有利于增强公司生产经营能力,提升公司盈利能力，同时有助于 从资金方面满足公司扩大再生产、推进矿企股权收购长期安排，使公司继续保持 快速稳定的发展。

该事项将提交股东大会审议。

十二、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于为全资 子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》

公司全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（以下简称"雄震信息"）因 业务发展需要，拟向中国农业银行厦门思明支行申请一年期贷款，我公司为雄震 信息上述贷款提供2500 万元的连带责任担保。

厦门雄震信息技术开发有限公司是公司全资子公司，注册资本4500 万元。 主营业务为IT 设备贸易及后续服务，法人代表肖杰。截至2010 年12 月31 日， 雄震信息总资产10379.57 万，负债5625.02 万，2010 年，雄震信息主营业务收 入4608.96万，净利润213.72万。截至2011年3月31日，雄震信息总资产9423.12 万，负债4763.02 万，2011 年一季度，雄震信息主营业务收入244.14 万，净利 润-94.46 万。本次担保事项通过董事会后，公司累计对外担保2.35 亿元，其中 为大有同盛提供担保18000 万元，为公司全资子公司雄震信息提供担保5500 万 元。

十三、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2011 年第 五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2011 年7 月7 日，召开2011 年度第五次临时股东大会， 审议议案及会议通知具体如下：

• 1、 会议时间：2011 年7 月7 日上午9：30

2、 会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

1、审议关于董事长薪酬的议案。

• 2、审议关于独立董事津贴的议案。

• 3、审议关于董事津贴的议案。

• 4、审议关于同意发起成立深圳市盛屯矿业投资有限公司的议案。

• 5、审议关于质押内蒙古锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司72%股权的议案。

（四）出席对象：

1、 2011 年7 月5 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东及其授权代表；

• 2、 公司董事、监事及高级管理人员。

(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同 时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本 公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2011年7月6日9：30—11：00,14：30—16：00

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012

联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席 厦门雄震矿业集团股份有限公司2011年度第五次临时股 东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2011年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会 2011 年6 月21 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司独立董事

关于选举董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘书以及 关于董事长及总经理薪酬、独立董事津贴、董事津贴、董事

会秘书薪酬的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司七届一次董事会会议审议通过的的议案发表如下 独立意见：

一、此次公司七届一次董事会选举陈东先生为公司第七届董事会董事长，选 举尉琪瑛先生为公司第七届董事会副董事长，经过本人对该候选人的有关情况进 行了解，认为他们符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司 章程》的有关规定，且选举程序合法，因此本人同意陈东先生为公司第七届董事 会董事长，尉琪瑛先生为公司第七届董事会副董事长。

二、根据公司七届一次董事会的提名，聘任应海珍女士为公司总经理。经过 本人对该候选人的有关情况进行了解，认为她符合中国证监会、上海证券交易所 及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法，因此本人同意 聘任应海珍女士担任公司总经理。公司七届一次董事会会议审议通过的总经理薪 酬方案符合公司实际情况，其审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》 的规定，对此次总经理薪酬方案没有异议。

三、公司七届一次董事会会议审议通过的董事长薪酬方案符合公司实际情 况，其审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，对此次薪酬 方案没有异议。此议案将提交公司2011 年第五次临时股东大会审议。

四、公司七届一次董事会会议审议通过的独立董事津贴方案符合公司实际情 况，其审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，对此次薪酬 方案没有异议。此议案将提交公司2011 年第五次临时股东大会审议。

五、公司七届一次董事会会议审议通过的董事津贴方案符合公司实际情况， 其审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，对此次薪酬方案 没有异议。此议案将提交公司2011 年第五次临时股东大会审议。

六、根据公司七届一次董事会的提名，聘任江艳女士为公司董事会秘书。经

过本人对该候选人的有关情况进行了解，认为她符合中国证监会、上海证券交易 所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法，因此本人同 意聘任江艳女士担任公司董事会秘书。公司七届一次董事会会议审议通过的董事 会秘书薪酬方案符合公司实际情况，其审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公 司章程》的规定，对此次薪酬方案没有异议。

独立董事：张健 _、何少平_、白劭翔____

2011 年6 月18 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司 独立董事关于关联交易的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司七届第一次董事会会议审议通过的《关于同意发 起成立深圳市盛屯投资基金有限公司的议案》发表如下独立意见：

作为深圳市盛屯投资基金有限公司的共同出资方，深圳新长融投资企业（有 限合伙）法人代表孙林为公司董事孙建成之子，为上市公司关联方；姚雄杰为上 市公司实际控制人姚娟英的弟弟，为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。

上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事陈东，关联董事孙建成对此 议案回避表决。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需提交股东大会审 议。我们认为厦门雄震矿业集团股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合 规的。

上述关联交易属上市公司的正常投资行为，各出资方全部以现金方式出资， 并按照出资比例享有所投资公司的权益，符合市场化、平等互利和公平公允的原 则是。我们认为，上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市 公司的利益和中小股东的权益。

独立董事：张健 _、何少平_、白劭翔____

2011 年6 月18 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于为全资子公司融资提供担保的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司七届一次董事会会议审议通过的《关于为全资子 公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》发表如下独立意见：

本次授权董事会的被担保对象系公司全资控股子公司，上述对象的主体资 格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟 授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要 的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，根据相关规定不需提交股东 大会审议。

我们认为公司第七届董事会第一次会议审议的关于授权董事会对子公司提 供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。

独立董事：张健 _、何少平_、白劭翔____

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