Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

May 31, 2011

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-26

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会六届第四十二次会议决议

暨召开2011 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第四十二次董事会会议于 2011 年 5 月 29 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事六名，董事唐国钟先 生因个人原因缺席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次 会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以5 票赞成、0 票反对、1 票弃权审议通过了《关于批准签署<唐泉、唐 纯、唐德仁与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于厦门雄震矿业集团股份有限 公司增资控股克什克腾旗风驰矿业有限责任公司的协议书>的议案》

公司与唐泉、唐纯、唐德仁于2011 年5 月27 日签订《唐泉、唐纯、唐德仁 与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司增资控 股克什克腾旗风驰矿业有限责任公司的协议书》。公司拟通过增资取得克什克腾 旗风驰矿业有限责任公司70%股权。

详细内容见公司关于通过增资收购克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权 的公告。邱国龙先生对此议案投弃权票。

二、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于公司名称变更的议 案。

公司在 2010 年完成两次非公开发行股票后，在经营业务、公司业绩及规模、

人才层次上都有很大的发展。为了让公司在整体形象上推陈出新，适应未来经营 广域化以及企业文化升级的需要，经公司经营团队反复研究讨论和相关验证，现 拟变更公司名称为 “盛屯矿业集团股份有限公司” 。更名后，将有利于公司业务 在全国乃至全世界各地的开拓。

“盛”取“丰旺，宏富”之意；“屯”取“聚集，存藏”之意。“盛屯”的 狭义含义为“丰旺的聚集，宏富的存藏”，广义含义为“聚集矿产专业高级人才， 汇集丰旺宏富矿产资源，累积企业精神和文化”。

公司将以更名为契机，制定完整的战略思想和经营理念，并贯彻执行到位。 公司管理团队进一步理顺思路，提升理念，强调公司的社会责任感，确定公司的 企业使命为：“尽善利用资源，尽美创造生活”，确定企业愿景为“成为最受信赖 的矿业公司 ”。企业发展要得到国家民族的信赖，要得到社会公众的信赖，要得 到合作伙伴的信赖，要得到公司员工的信赖。“得到信赖”是公司全体员工未来 努力的方向。

拟变更后的公司名称已经中国国家工商行政管理总局预先核准。

公司同时提请股东大会授权董事会向中国国家工商行政管理总局及上海证 券交易所办理公司名称变更手续。

三、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于修改公司章程的议

案。

章程修改内容具体如下：

第四条 公司注册名称:厦门雄震矿业集团股份有限公司 简 称：雄震矿业

英文名称：XIAMEN EAGLE MINING GROUP CO., LTD

英文缩写：EMG

变更为：

第四条 公司注册名称: 盛屯矿业集团股份有限公司 简 称：盛屯矿业

英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写：CTM

四、以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于《关于为全资 子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》

公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称"大有同盛"）因业务 发展需要，拟向中国银行厦门分行申请一年期贷款，我公司为大有同盛上述贷款 提供2000 万元的连带责任担保。

厦门大有同盛贸易有限公司是公司全资子公司，注册资金人民币5000 万元， 经营范围为批发、零售矿产品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、 工艺品、日用品等，法人代表肖杰。截至2010 年12 月31 日，大有同盛总资产 11623.19 万元，负债8673.46 万元,2010 年大有同盛主营业务收入12399.15 万 元，净利润1022.31 万元；截至2011 年3 月31 日，大有同盛总资产22350.16 万元，负债19457.01 万元，2011 年1～3 月份大有同盛主营业务收入119.67 万 元，净利润-56.57 万元。2011 年4 月份，大有同盛完成了注册资本的增资，注 册资本从2500 万增加到5000 万。

截至本次董事会召开日前，公司累计对外担保 2.35 亿元，其中为大有同盛提 供担保 16000 万元，为公司全资子公司厦门雄震信息技术有限公司提供担保 6500 万元，其他对外担保 1000 万元。

由于大有同盛财务报表显示其资产负债率高于 70%，本议案将提交股东大会 审议。

五、以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2011 年第三 次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2011 年6 月15 日，召开2011 年第三次临时股东大会， 审议议案及会议通知具体如下：

（一）会议时间：2011 年6 月15 日上午9：30

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

• 1、审议《关于公司名称变更的议案》

• 2、审议《关于修改公司章程的议案》

• 3、审议《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议

案》

• （四）出席对象：

2011 年6 月13 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司股东及其授权代表；

公司董事、监事及高级管理人员。

• (五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同 时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本 公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2011年6月14日9：30—11：00,14：30—15：30 联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012

联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳 (六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份 有限公司2011年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2011年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告。

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会

2011 年 5 月 30 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估定价的公允性等意见的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价 的公允性等发表如下独立意见：

本次通过增资获得克什克腾旗风驰矿业70%股权的行为是公开、公平、合理 的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；北京中威正信资产 评估有限公司、四川山河资产评估有限责任公司为本交易分别出具了整体资产评 估报告及矿业权评估报告，并且评估公司与公司及克什克腾旗风驰矿业有限责任 公司没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在 本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评 估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评 估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评 估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，为本次交易提供了合 理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科 2011 年5 月29 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于为全资子公司融资提供担保的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司六届四十二次董事会会议审议通过的《关于为全 资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》发表如下独立意见：

本次授权董事会的被担保对象系公司全资控股子公司，上述对象的主体资 格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟 授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要 的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，根据相关规定需再提交股东 大会审议。

我们认为公司第六届董事会第四十二次会议审议的关于授权董事会对子公 司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科 2011 年5 月29 日