Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 1, 2011

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-16

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会六届第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第三十八次董事会会议于 2011 年 3 月 30 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合 《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议 通过了以下决议。

一、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于《关于为全资 子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供融资提供担保的议案》

公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称"大有同盛"）因业务 发展需要，拟向华夏银行厦门分行申请一年期贷款8000 万元的综合授信额度， 我公司为大有同盛上述贷款提供连带责任担保。

厦门大有同盛贸易有限公司是公司全资子公司，注册资金人民币2500 万元， 经营范围为批发、零售矿产品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、 工艺品、日用品等，法人代表肖杰。

本公司提供担保对象大有同盛资产负债率未超过 70%；本公司的对外担保总 额也未超过最近一期经审计净资产 50%；本次担保额未超过最近一期经审计净资 产 10%；因此本次担保事项不须经股东大会审批。

二、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于《关于为全资 子公司厦门大有同盛贸易有限公司及厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供 担保的议案》

公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称"大有同盛"）因业务

发展需要，拟向兴业银行厦门分行申请一年期贷款1500 万元的综合授信额度， 我公司为大有同盛上述贷款提供连带责任担保。

公司全资子公司厦门雄震信息技术有限公司（以下简称"雄震信息"）因业务 发展需要，拟向兴业银行厦门分行申请一年期贷款500 万元的综合授信额度，我 公司为雄震信息上述贷款提供连带责任担保。

厦门大有同盛贸易有限公司是公司全资子公司，注册资金人民币2500 万元， 经营范围为批发、零售矿产品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、 工艺品、日用品等，法人代表肖杰。

厦门雄震信息技术开发有限公司是公司全资子公司，注册资本4500 万元。 主营业务为IT 设备贸易及后续服务，法人代表肖杰。

截至本次董事会召开日前，公司累计对外担保 1.05 亿元（实际对外担保余额 为 6798.72 万元），其中为大有同盛提供担保 3000 万元，为雄震信息提供担保 6500 万元，其他对外担保 1000 万元。本公司提供担保对象大有同盛及雄震信息资产 负债率均未超过 70%；本公司的对外担保总额也未超过最近一期经审计净资产 50%；本次担保额未超过最近一期经审计净资产 10%；因此本次担保事项不须经 股东大会审批。

三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《同意继续购买锡林 郭勒盟银鑫矿业有限责任公司5%股权及2248.9796 万元债权的议案》

公司与牛瑞先生于2011年3月29日签订了《股权及债权转让合同》。牛瑞先生 为锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）的股东，依法持 有银鑫矿业5%的股权及2248.9796万元债权。公司拟购买牛瑞先生持有的银鑫矿 业5%的股权及上述债权，依据公司2010年非公开发行股票收购银鑫矿业72%股权 及相应债权的评估价值、审计结果及公司实际情况，确定股权受让价款为人民币 2200万元（含税），债权受让按原价2248.9796万元作价，两者总计为4448.9796 万元。本合同在银鑫矿业股东会批准目标股权转让事项，并且其他股东放弃优先 购买权，及本公司董事会批准后生效。

本次股权转让完成后，公司将持有银鑫矿业77%的股权。公司将根据最新情 况及时披露本事项进展。

四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于《同意成立全 资子公司北京中矿投资咨询有限公司的议案》

为充分利用北京矿业投资项目信息资源丰富，高素质矿业人才集中的优势， 经研究，公司拟在北京成立全资子公司，北京中矿投资咨询有限公司（拟用名， 具体名称以工商行政管理部门的最终核定为准），注册资本在人民币 500 万，专 业从事矿业投资咨询业务。

拟成立的矿业投资咨询子公司将设置地质、测量、选矿、采矿、工程等部门， 聘请高素质的各领域专业人才，成为上市公司在投资项目信息收集、项目前期调 研、项目经济评价等方面的专业研究平台，并对外开展矿业投资咨询业务。 公司将根据最新情况及时披露本事项进展。

特此公告。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会 2011 年 3 月 30 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于为全资子公司融资提供担保的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司六届三十八次董事会会议审议通过的《关于为全 资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》及《关于为全资子公 司厦门大有同盛贸易有限公司及厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保 的议案》发表如下独立意见：

本次授权董事会的被担保对象均系公司全资控股子公司，上述对象的主体资 格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟 授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要 的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，根据相关规定不需再提交股 东大会审议。

我们认为公司第六届董事会第三十八次会议审议的关于授权董事会对子公 司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科 2011 年3 月30 日