Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2010

Nov 5, 2010

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2010-41

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会六届第三十二次会议决议公告

暨召开2010 年第六次临时股东大会的通知公告

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第三十二次董事会会议于 2010 年 11 月 5 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事六名，董事唐国钟先生 因工作原因缺席。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由 董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

议案一：以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司2009 年非公开发行股票募 集资金总额19,000 万元，扣除875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为18,125 万元。募集资金于2010 年2 月3 日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中 证天通[2010]验字第1001 号《验资报告》。

2010 年5 月16 日，厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，以闲置募集资金1000 万元补充公司日常经营流动资金。使 用期限自董事会批准之日起不超过6 个月，具体期限从2010 年5 月16 日起至 2010 年11 月16 日止。

公司已于2010 年11 月3 日将1000 万元资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人，并于 2010 年11 月4 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

根据公司募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降

低公司财务费用，公司决定继续以闲置募集资金1100 万元补充公司日常经营流 动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。

此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此 次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

具体内容见《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司以 闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。

议案二：以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司 厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》

公司控股子公司厦门雄震信息技术有限公司（以下简称"雄震信息"）因业务 发展需要，拟向中信银行股份有限公司厦门九龙城支行申请2000 万元的综合授 信额度，我公司为雄震信息提供连带责任担保。

公司已于2010 年5 月16 日召开的董事会六届第二十二次会议及2010 年6 月2 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司厦门 雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》，授权董事会在总额不超过人 民币5000 万元额度内决定和签署为雄震信息的担保手续，授权期限自2010 年第 二次临时股东大会审议通过之日起一年。公司已经在2010 年7 月20 日召开的董 事会六届二十五次会议上同意为雄震信息的3000 万元银行融资提供担保；在 2010 年8 月6 日召开的董事会六届二十八次会议上同意为雄震信息的1500 万元 银行贷款提供担保；公司已累计为雄震信息提供担保金额为 4500 万元。

雄震信息系我公司控股子公司，注册资本 4,500 万元，我公司持有其77.78% 的股权，我公司控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司持有其22.22%的股权。 主营业务为IT 设备贸易及技术服务。

此次公司为雄震信息提供担保的额度为2000 万元，加上之前的担保金额累 计已经超过2010 年6 月2 日召开的2010 年第二次临时股东大会批准授权额度。 故此议案需要提请股东大会批准。

议案三：以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2010 年第六次临时股东大会的议案》

厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十二次董事会 决定，于2010年11月22日（星期一）召开公司2010年第六次临时股东大会，有关 具体事项如下：

（一）会议召开时间

现场会议时间：2010年11月22日（星期一）上午9:30；

（二）会议召开地点

厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2010年11月19日（星期五）；

（五）会议方式

本次股东大会采取现场投票的方式。

（六）会议议题

《关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》 （七）出席对象：

1、2010 年11 月18 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东及其授权代表；

2、公司董事、监事及高级管理人员。

• (八)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席 请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件 到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2010年11月19日9：30—12：00,14：30—17：30 联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012 联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份 有限公司2010年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2010年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会 2010 年 11 月 5 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公 司融资提供担保的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司六届三十二次董事会会议审议通过的《关于为控 股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》发表如下独立意 见：

本次授权董事会的被担保对象系公司控股子公司，上述对象的主体资格、资 信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟授权董 事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批 程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。

我们认为公司第六届董事会第三十二次会议审议的关于授权董事会对子公 司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科 2010 年11 月5 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司六届三十二次董事会会议审议通过的《关于用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

根据公司募集资金投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金 不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请 及批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集 资金管理办法》等相关规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以 闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用， 有利于股东利益的最大化，同意公司以1100万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科 2010 年11 月5 日

国海证券有限责任公司

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见

国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）作为厦门 雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“雄震股份”或“公司”）2009 年度非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关的法律、法规、规章制度，就雄震 股份继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况进行了审慎核查，具 体核查情况如下：

一、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司向 5 名投资者非公开发行股 份总量 1,868.24 万股，发行价格为 10.17 元/股，锁定期为 36 个月，募集资金总 额 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、 验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。募集资金于 2010 年 2 月 3 日已全 部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通 [2010]验字第 1001 号《验资报告》。

此次非公开发行的股票于2010年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份登记托管手续，2010年2月9日，公司公告了《非公开发行 股票发行结果暨股份变动公告.》。

2010年5月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金1,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6

个月，预计还款时间为2010年11月16日之前。2010年11月3日，公司将上述1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据雄震股份募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以 1,100 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之 日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金金额不超过非公开发行募 集资金的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的 规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

二、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

2010 年 11 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资 金 1,100 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 不超过 6 个月。

公司独立董事何少平、白邵翔、熊泽科发表如下独立意见：根据公司募集资 金投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投 资项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请及批准程序符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理办法》等相 关规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以闲置募集资金暂时补 充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用，有利于股东利益的 最大化，同意公司以 1,100 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过六个月，到期归还至募集资金专户。

2010 年 11 月 5 日，公司召开第六届监事会第十四次会议审议通过《关于继 续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意公司将部分闲置 的募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币 1,100 万元，使用期限自董事 会批准之日起不超过 6 个月。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：雄震股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事 和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及雄震 股份《公司章程》的规定；雄震股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流 动资金金额未超过雄震股份非公开发行股票募集资金净额的10%；本次补充流动 资金时间自董事会批准之日起不超过六个月；公司已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金；本保荐机构同意雄震股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：__ ___ （马涛） （武飞）

国海证券有限责任公司

2010 年 月 日