Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2009

Jun 30, 2009

股票代码：600711 公司简称： ST 雄震 公告编号：临2009-34

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会六届第十三次会议决议

暨召开2009 年第二次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第十三次董事会会议于 2009 年 6 月 26 日以通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过 了以下决议。

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于同意与康泰纳 （北京）实业公司解除《股权转让协议》及其补充协议的议案。

公司与康泰纳（北京）实业公司（以下简称“康泰纳”）于 2006 年 12 月 13 日签订《股权转让协议》，约定康泰纳受让我司持有的深圳市智网通技术有限公 司 90%的股权。2007 年 6 月 10 日，双方签订补充协议，一致同意将股权转让价 格调整为人民币贰仟零伍拾万元整。因上述股权被我司债权人司法轮候冻结，无 法按照约定办理股权过户手续，导致原合同目的无法实现。经双方友好协商，于 2009 年 6 月 25 日签订协议书，一致同意解除《股权转让协议》及其补充协议。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于同意修改公司 章程的议案。

原第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和 基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。

1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股 3%以上（单独或者合并持 有公司已发行股份）的股东提名候选人，其中每个持股 3%的股东每届董事会中 最多推荐一名董事。

2、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股 1%以上（单独或者合并持有 公司已发行股份）的股东提名候选人，其中每个持股 1%的股东每届董事会中最 多推荐一名独立董事。

• 3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选

• 人，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

4、员工代表出任的董事：由公司员工代表大会选举推荐，经董事会审核通 过后，报股东大会审议。

董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后，并经董事会决议通过，然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。

（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股 10%以上（单独或者合并持有 公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工 代表大会民主选举产生。

监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审 核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 （三）董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为止。 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选择实行 累积投票制。

根据公司法的有关规定，变更如下：

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。

• 1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股 3%以上（单独或者合并持 有公司已发行股份）的股东提名候选人。

• 2、独立董事：由公司董事会、或者持股 3%以上（单独或者合并持有公司已 发行股份）的股东提名候选人。

• 3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

• 4、员工代表出任的董事：由公司员工代表大会选举推荐，经董事会审核通 过后，报股东大会审议。

董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后，并经董事会决议通过，然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。

（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股 3%以上（单独或者合并持有 公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工 代表大会民主选举产生。

监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审 核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。

（三）董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为 止。

原第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司以采取现金或股票方式分配 股利。

根据中国证监会的有关规定，变更如下：

第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报， 同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股 利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司独立董事工作制度》的议案。

详见附件。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司募集资金管理办法》的议案。

详见附件。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司董事会秘书工作制度》的议案。

详见附件。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司内部审计制度》的议案。

详见附件。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

详见附件。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司对外担保制度》的议案。

详见附件。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司对外投资制度》的议案。

详见附件。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股 份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的

议案。

详见附件。

十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2009 年第二次 临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2009 年7 月15 日，召开2009 年度第二次临时股东大会， 审议议案及会议通知具体如下：

（一）会议时间：2009 年7 月15 日上午9：30

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

一、 审议关于同意与康泰纳（北京）实业公司解除《股权转让协议》及其 补充协议的议案。

二、审议关于同意修改公司章程的议案。

三、审议关于同意制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》 的议案。

四、审议关于同意制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》 的议案。

（四）出席对象：

1、 2009 年7 月13 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东及其授权代表；

2、 公司董事、监事及高级管理人员。

• (五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席 请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件 到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2009年7月14日9：30—12：00,14：30—17：30

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012

联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份 有限公司2009年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2009年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会

2009 年 6 月 29 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《厦门雄震矿业 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事必须具有独立性。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

第六条 独立董事在董事会中应当占三分之一以上的比例；至少包括一名会计专 业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二章 任职条件

第七条 独立董事是自然人。

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人 员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；

• （六）公司章程规定的其他条件。

第九条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

• （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• （四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

• （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （七）公司章程规定的其他人员；

• （八）中国证监会认定的其他人员。

• （本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

第三章 提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东有权提出独立董事人。

第十一条 独立董事的提名书及独立董事候选人出具的愿意担任独立董事的承诺 书应在召集股东大会七日前提交给公司董事会。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中 国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事需亲自出席董事会会议，连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第四章 职权

第十八条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以 下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

第十九条 独立董事行使本制度第十八条特别职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意；如独立董事履行本制度第十八条职权所作出的提议未被采纳或职 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事在公司董事会的审计、提名、薪酬等专门委员会中，应当占 二分之一以上的比例，并出任主任委员（召集人）；

第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第五章 责任

第二十二条 独立董事不得在5 家以外的上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力履行其职责。

第二十三条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意

见的责任：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十五条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保 密责任。

第六章 工作条件及报酬

第二十六条 独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司 股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

第七章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2009 年 6 月

厦门雄震矿业集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交 易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《厦门雄震矿业集团股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资 时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制 投资风险。募集资金限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目， 未经公司股东大会批准，不得改变募集资金用途。

第二章 募集资金存储

第四条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金 专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第五条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个 交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（二）募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按 计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书处报送具体工作进度和实际完成进 度情况；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第七条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日 内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经

股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司 应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告。

第十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会 发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目 募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中 披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入） 低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事 会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披 露。

第四章 募集资金投向变更

第十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会 审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意 见。

第十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进 行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

第十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报 告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会 应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专 项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审 核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放 与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则

第二十条 本办法由公司董事会负责解释，本办法未尽事宜按国家法律、行 政法规、有关规范性文件的规定执行。

第二十一条 本办法自股东大会决议通过之日起实施，原《募集资金管理办 法》同时废止。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2009年6月