Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2008

May 23, 2008

福建厦门联合信实律师事务所

关于厦门雄震集团股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会

的

法 律 意 见 书

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联合信实律师事务所

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福建厦门联合信实律师事务所

关于厦门雄震集团股份有限公司 2008 年

第一次临时股东大会的法律意见书

（2008）厦信实律书字第020号 共6页

致：厦门雄震集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福 建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震集团股 份有限公司（以下简称“雄震集团”）委托，指派律师刘晓军（以下简 称“本所律师”）出席雄震集团2008年第一次临时股东大会，并出具法 律意见书。

本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书，本所律师对雄震集团本次股东大会所涉 及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅 的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解，就雄震集团本次股东大会的有关事项 发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意

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见。

三、在出具本鉴证意见书之前，本所律师得到雄震集团及其相关人 员的如下保证：

• 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本

• 或原件是严格相符的；

  • 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；

• 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、

• 完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及

• 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且

• 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雄震集团提供的有 关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了雄震集团 2008 年第一次 临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经查验，雄震集团本次股东大会由公司第五届董事会提议并召集， 召开本次2008年第一次临时股东大会的通知，已于2008年5月6日在《上 海证券报》和上海证券交易所网站进行公告。

提请本次股东大会审议的议题为：

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（1）审议《关于公司董事会换届选举及公司第六届董事会成员候 选人名单的议案》；

（2）审议《关于公司监事会换届选举及公司第六届监事会成员候 选人名单的议案》；

（3）审议《关于公司名称变更的议案》；

（4）审议《关于修改公司章程的议案》。

以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内 容已予充分披露，本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行 表决。提案内容没有进行任何变更。

本次股东大会按照公告确定的召开时间、召开地点、参加会议方 法及公司章程规定的召开程序进行。

二、 本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席 本次大会的人员应为：

• 1、雄震集团各位董事、监事及高级管理人员；

• 2、2008年5月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

• 3、按照规定聘请的本所律师。

经大会秘书处及本律师查验出席凭证，截止2008年5月22日9时30分

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止，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计1人，持股数共计2808 万股，占本公司总股数7946.64万股的35.34%，股东及股东代理人的资 格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定，有权对本 次股东大会的议案进行审议、表决。

经大会秘书处及本所律师查验，雄震集团董事会秘书和部分董事、 监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

本次大会的召集人为雄震集团董事会, 本所律师认为,其召集人的 资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、 本次股东大会的新议案

出席本次大会的股东没有提出新的议案。

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会的会议审议事项均以记名投票的方式进行表 决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股 东代理人对表决结果没有提出异议。

本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票的表决结果进行的 统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如 下：

1、大会以累积投票制方式，审议通过《关于公司董事会换届选举 及公司第六届董事会成员候选人名单的议案》，选举陈东先生、应海珍

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女士、唐国钟先生、邱国龙先生、何少平先生、白劭翔先生、熊泽科先 生为公司第六届董事会董事，其中何少平先生、白劭翔先生、熊泽科先 生为公司独立董事。

2、大会以累积投票制方式，审议通过《关于公司监事会换届选举 及公司第六届监事会成员候选人名单的议案》，选举袁文建先生和方自 强先生为公司第六届监事会股东代表监事。

3、大会以代表股份2808万股的赞成票，占出席会议股东及股东代 理人所持有效表决权股份总数的百分之百，审议通过《关于公司名称变 更的议案》及《关于修改公司章程的议案》。

本所律师认为，根据表决结果，该等议案已经本次股东大会审议通 过。

五、 结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定；出席会议人员的人员和召集人资格合法有效；表 决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法 有效。

本所律师同意将本法律意见书随雄震集团股东大会决议按有关规定 予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门雄震集团股 份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

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经办律师：刘晓军

二OO 八年五月二十二日

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