Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2003

Jan 27, 2003

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**雄震集团：四届五次董事会决议

**2003-01-28 05:43   

厦门雄震集团股份有限公司四届五次董事会决议公告暨召开2002年度股东大会通知

厦门雄震集团股份有限公司四届五次董事会于2003年1月23日在公司会议室召开,会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姚雄杰先生主持,全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议,会议审议通过了以下决议。

一、 审议通过《关于调整应收款项坏帐准备计提比例的议案》

为了充分考虑经营风险及本着谨慎性原则,公司决定自2002年1月1日起调增应收款项的坏帐准备计提比例。调整前后的坏帐计提比例如下：

调整前　　　　　　　　　　　调整后

帐　龄　　　　　　计提比例　　 帐　龄　　　 计提比例

一年以内　　　　　　3‰　　一年以内　　　　　　 3%

一年以上不满二年　　1%　　一年以上不满二年　　10%

二年以上不满三年　　2%　　二年以上不满三年　　20%

三年以上不满四年　　5%　　三年以上　　　　　　50%

四年以上不满五年　　30%　　　　

五年以上　　　　　　50%　　　　

二、 审议通过《公司2002年年报年度报告正文及摘要》

三、 审议通过《公司2002年利润分配预案》

经华证会计师事务所有限公司审计,本公司2002年度实现合并净利润20,319,154.04元,提取10%的法定盈余公积金2,031,915.41元,提取5%的法定公益金1,015,957.70元,按每10股派发现金红利人民币0.50元(含税)计301.80万元,剩余未分配利润结转下一年度。

四、 审议通过《公司2003年增发新股符合有关条件的议案》

公司董事会经过逐项对照检查,认为公司在2003年申请增发新股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规中有关上市公司增发新股的条件。

五、 审议通过《公司2003年申请增发新股方案的议案》

为优化公司产业结构,培育新的利润增长点,扩大主营业务规模,实现产业升级,公司拟采用增发的方式发行人民币普通股(A股),具体发行方案为：

1、发行股票种类及面值

境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元人民币。

2、发行数量

本次申请发行的总数不超过4,000万股的人民币普通股股票。最终发行数量由董事会与主承销商根据实际情况协商确定。

3、发行对象

发行对象为上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和机构投资者,包括公司原公众股股东(法律、法规禁止者除外)。

4、发行方式

本次增发采用向机构投资者网下发售和向公司社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果,主承销商可将网上发行数量和网下发行数量作适当回拨。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。最终发行方式的确定由公司董事会与主承销商协商一致,并报中国证监会核准确定。

5、定价方式、询价区间

定价方式：本次发行采用在一定价格区间内进行网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。最终发行定价由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定,并报中国证监会核准确定。

询价区间：询价的上下限均为按刊登《招股意向书》日之前一个交易日或前段时间的公司股票收盘价的算术平均值取一定折扣计算而得到的价格区间。

6、逐项审议通过本次募集资金用途、数额的议案

本次发行预计可募集资金总额约35000万元,根据重要性大小的原则排列,将投资于以下项目：

(1) 自动售卖服务终端项目。该项目总投资约19800万元。该项目已经厦门市计划委员会《厦门市计委关于雄震集团自动服务终端项目可行性研究报告的批复》(厦计高技(2003)2号)批准。

(2) 变频空调模糊智能控制器项目。该项目总投资约6849万元。该项目已经深圳市发展计划局深计〖2002〗604号文批准立项。

(3) 厦门市城市信息基础管网集约化建设项目。该项目建设总成本19950万元。项目先期(二年内)启动资金10105万元,利用本次募集资金投入约6500万元。该项目已经厦门市计划委员会厦计高技〖2003〗4号文批准立项。

(4) 募集资金剩余或不足部分的解决办法。如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。

7、本次增发新股完成后,截至新股发行日的公司未分配利润由全体新老股东共享。

8、提请股东大会授权董事会：

(1) 根据具体情况确定发行时间、询价区间、定价方式、定价区间、发行价格、发行数量、发行方式、申请发行的股份上市的事项；

(2) 签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

(3) 根据项目实际情况对募集资金项目及金额进行适当调整；

(4) 根据实际情况修改《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款,并办理工商变更登记；

(5) 授权董事会聘请发行新股的主承销商、律师事务所等中介机构；

(6) 决定和办理与本次增发有关的其他事项。

9、本次增发新股决议有效期

本次增发新股决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

以上增发新股方案尚需经股东大会表决通过后,报中国证监会核准。

六、 逐项审议通过《关于公司2003年增发新股募集资金用途可行性报告的议案》

公司本次增发新股募集资金按重要性大小的原则排序,将投资于以下项目：

1、自动售卖服务终端项目

该项目由信息产业电子第十一设计研究院有限公司编写《自动售卖服务终端项目可研报告》,并经厦门市计划委员会《厦门市计委关于雄震集团自动售卖服务终端项目可行性研究报告的批复》(厦计高技〖2003〗2号文)批准。该项目总投资19800万元,其中,固定资产投资16994万元,铺底配套流动资金2806万元,全部由本次发行募集资金投入。该项目由本公司实施,项目总投资回收期5.76年。

自动售卖机行业在我国是一个新兴的行业。智能服务终端是一种由消费者自行投入货币、结算卡或采用其它高技术结算手段,并自行选择机销商品和服务的全时制(24小时)经营自动化设备,为传统商业的经营方式、管理体制和产业化方法开辟了一条重要的创新发展之路。目前国外在公共交通、大型商业、服务、娱乐设施、主要街道社区和广告行业等领域已有广泛的应用。品牌专用自动售货机属于一种新型的零售业态,可满足专卖店、商场、超市迅速向外扩张的需要。其管理成本低廉,占地少、置放地点灵活,能真正实现利民便民服务,增加产品销售渠道,还可作为一种极佳户外广告载体,提升专用公司的品牌形象及知名度。此外随着我国彩票业的快速发展,热线投注系统具有的安全可靠、实时在线等优势更趋显著,热线投注终端将逐步取代传统终端。热线彩票投注终端产品的生产、更新符合我国彩票业的发展。

2、变频空调模糊智能控制器项目

该项目已经深圳市计发展局深计(2002)604号文批准立项,由信息产业电子第十一设计研究院有限公司完成《变频空调模糊智能控制器项目可研报告》,本项目总投资为6849万元,其中：固定资产投资4849万元,铺底流动资金2000万元,全部由本次发行募集资金投入。

公司控股子公司深圳市雄震科技有限公司持有深圳市鹏科兴实业有限公司62.34%的股权。本公司利用本次募集资金对深圳市鹏科兴实业有限公司增资后,由其具体实施。现鹏科兴实业所有股东(雄震科技、季方印、范仕兴、陈予红)与本公司已签订《增资协议书》,同意本公司单方面向鹏科兴实业增资。本公司发行新股募集资金到位后,协议各方将协商确定公司的审计基准日,并按经审计的公司帐面净资产值的比例为准将甲方的出资折为公司注册资本,其余部分计入资本公积。　　

变频空调模糊智能控制器是变频空调的核心部件。变频节能技术作为一种较为成熟的技术,在许多领域得到了广泛的应用。根据国家产业政策,目前新建传统定速空调器生产线已成为限制发展类项目,新建空调器生产线必须是生产智能、模糊、变频类分体机和静音窗式空调器。变频空调模糊智能控制器将变频控制技术和模糊控制原理结合应用于空调器,是实现空调器环保节能的重要途径。本项目产品的的推广将有力推动我国变频空调的技术进步,加快变频空调的市场普及,节省大量能源,市场潜力巨大。

3、厦门市城市信息基础管网集约化建设项目

该项目已经厦门市计划委员会厦计高技〖2003〗4号文批准立项,由信息产业电子第十一设计研究院有限公司完成《厦门市城市信息基础管网集约化建设项目项目可研报告》。总计建设信息管网总长度310公里,按每公里16孔计算,共4960孔公里。预计分5年实施,每年一期,建设规模分别为：1280、1280、960、800和640孔公里。该项目建设总成本19952万元,平均每孔公里约4.02万元。项目的先期启动资金10105万元,由公司通过本次增发A股募集资金6500万元和公司自筹3605万元解决。

该项目借鉴国内外城市信息基础管网投资建设的经验,对城市信息管网建设实施统一规划、统一建设、统一管理,将有效地控制城市道路的无序开挖状况和信息管网的重复建设,对充分利用管网资源具有良好的社会效益和环境效益,为信息化带动工业化奠定了坚实的基础。

厦门市政府批准本公司作为厦门市信息基础管线集约化建设的投资建设单位,在政府主管部门的领导和监督下,接受各电信运营商的委托,按照统一规划、统一建设和统一管理的原则,根据市场规则吸收相关利益主体共同参与,依托上市公司融资优势,按照政府规划指导,企业风险运作的精神,具体承担厦门市信息基础管线集约化建设任务。

上述自动售卖服务终端项目、变频空调模糊智能控制器项目及厦门市城市信息基础管网集约化建设项目首期将利用本次募集资金投入约33,000万元。

4、募集资金剩余或不足部分的解决办法。

如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。

七、 审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》

公司《前次募集资金使用情况的报告》见附件5,《关于厦门雄震集团股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》将于股东大会召开前五日公告。

八、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司章程修改案见附件4

九、 审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

公司董事会同意提名何少平先生为公司独立董事 (简历见附件2、独立董事候选人声明见附件6、独立董事提名人声明见附件7)。

十、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

公司董事会同意新增独立董事拟定年津贴为人民币4.8万元。

十一、审议通过《关于改选公司董事会成员的议案》

公司董事会同意姚为忠先生辞去董事职务,同时增选陈然萍女士为公司董事(简历见附件1),任期与公司四届董事会成员相同。

十二、审议通过《变更公司证券事务代表的议案》

公司同意杨纬峰先生辞去公司证券事务代表,并聘任杨小亮先生(简历见附件3)为公司证券事务代表。

十三、审议通过《关于授权董事长拥有不超过600万元的风险投资权限的议案》

十四、审议通过《关于与厦门市建设与管理局共同购买华能大厦的议案》

本公司拟与厦门市建设与管理局共同购买华能大厦。华能大厦共30层,建筑面积约为42802.28平方米,主体工程已封顶。本公司拟出资2087.37万元购买华能大厦19-30层,约12763.5平方米。

十五、审议通过《关于聘请华证会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》

公司董事会同意聘请华证会计师事务所有限公司为本公司2002年度和申请增发新股的财务审计机构。

十六、审议通过公司财务审计机构年度审计费用的议案

拟定公司财务审计机构�D�D华证会计师事务所有限公司2002年度审计费用为人民币25万元。

十七、审议通过《关于修改＜财务制度＞、＜项目投资管理暂行办法＞的议案》

以上议案中第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、15、16项决议须提交公司2002年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开2002年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2003年2月28日,召开2002年度股东大会,具体如下：

(一)会议时间：2003年2月28日上午9：30

(二)会议地点：公司会议室

(三)会议内容：

1、审议《2002年年报年度报告正文及摘要》

2、审议《公司2002年董事会报告》

3、审议《公司2002年监事会报告》

4、审议《公司2002年度财务决算报告及利润分配方案》

5、审议《公司2003年度工作计划》

6、审议《公司2003年增发新股符合有关条件的议案》

7、逐项审议《公司2003年增发新股方案的议案》

(1)审议关于发行股票种类和面值的议案；

(2)审议关于本次增发新股数量的议案；

(3)审议并关于本次增发新股发行对象的议案；

(4)审议关于本次增发新股发行方式的议案；

(5)审议关于本次增发新股发行定价方式、询价区间及依据的议案；

(6)审议关于本次增发新股募集资金用途及数额的议案；

(7)审议本次增发新股完成后,公司新老股东共享公司未分配利润的议案；

(8)审议授权董事会办理本次增发新股的有关事宜；

(9)审议本次增发新股决议有效期的议案。

8、逐项审议《关于公司2003年增发新股募集资金用途可行性报告的议案》

a)审议投资自动售卖服务终端项目的议案；

b)审议变频空调模糊智能控制器项目的议案；

c)审议厦门市城市信息基础管网集约化建设项目；

d)审议募集资金不足及剩余的解决办法的议案。

9、审议《公司前次募集资金使用情况的报告》

10、审议《关于修改公司章程的议案》

11、审议《关于增选公司董事会成员的议案》

12、审议《关于增选独立董事津贴的议案》

13、审议《关于改选公司董事会成员的议案》

14、审议公司三届二十五次董事会会议审议通过的《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》〈具体内容见2002年5月25日〈中国证券报〉和〈上海证券报〉〉

15、审议《关于聘请华证会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》

16、审议《公司财务审计机构年度审计费用的议案》

以上与本次增发新股有关的议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

(四)出席对象

1、2003年2月24日收盘后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及授权代表；

2、公司董事、监事及高级管理人员。

(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东帐户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东帐户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2003年2月27日9：30-12：00,14：30-17：30

联系地址：厦门市厦禾路189号银行中心17楼6-8单元邮编：361003

联系电话：0592-2395739传真：0592-2394706联系人：杨小亮

(六)其他事宜

会期半天,与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震集团股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持有股数：委托人股东帐号：

受托日期：2003年月日

注：授权委托书复印件有效。

以上事项,特此公告。

厦门雄震集团股份有限公司董事会

2003年1月28日

附1：陈然萍简历

陈然萍,女,1973年2月出生,1990.9-1994.4暨南大学外语系,1995年至今深圳市雄震投资有限公司,现任深圳市雄震投资有限公司董事长。

附2：何少平简历

何少平,男,闽籍,中共党员,1957年出生,本科学历,高级会计师、注册资产评估师、审计师。

1978.1-1982.1在福建林学院森林采伐与运输机械化专业学习,

1986.9-1995.71*在厦门集美财经学院任讲师；

1995.7-1997.8在厦门集友会计师事务所任所长；

1997.8-至今在厦门市城建国有资产公司任审计部经理；

2001年4月起任厦门市建设工程公司董事,2002年5月起任福建龙净环保股份有限公司独立董事。

附3：杨小亮简历

杨小亮,男,1975年8月出生,中南财经大学会计专业,本科,经济师,中国注册会计师,中国注册资产评估师,1996年8月-1998年6月湖北省宜昌市卫生局,会计,1998年7月-2000年2月湖北发展会计师事务所,审计项目经理,2000年2月--2002年3月深圳天健信德会计师事务所,审计项目经理,2002年4月至今厦门雄震集团股份有限公司。

附4：章程修改案

1、修改《章程》第二条

原《章程》第二条：

公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试点办法》成立的股份有限公司(以下简称＂公司＂)。

公司经国务院证券委员会发［1993］20号文确认,并经中国证监会发审字［96］第48号文复审通过,以向社会公开募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》实施后,本公司对照《公司法》进行了规范。

现改为：

公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称＂公司＂)。

公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份有限公司的批复》(厦体改(1992)008号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银［92］179号)批准,以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993年5月20日,国务院证券委员会证委发(1993)20号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开发行股票额度的批复》对公司1992年向社会公开发行股票额度进行了确认。公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改〖1996〗066号)同意,于1996年12月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。

2、修改《章程》第三条

原《章程》第三条：

公司于1992年9月经厦门市体改委厦体改〖1992〗008号文及中国人民银行厦门分行厦人银［92］179号文批准,在厦门市电气设备厂改制的基础上,以社会募集方式组建股份有限公司,首次发行股票1300万股,其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成,600万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面值1元,发售价每股1.70元。1993年8月7日,厦门市体改委厦体改［1993］045号文同意本公司增资扩股3730万股,其中1930万股为在原1300万股的基础上以10股配10股(配售价1.70元),10股送1股的方案而形成(老股东放弃40万法人股配股权,转为定向募集)。其余的2340万股为募集法人股,售价每股1.70元。其中,思明区政府以下属厦门市整流器厂整体产权经评估后的净资产折股认购302万股。此次扩股于1993年12月20日全部认购完毕,本公司实收股本5030万元(其中原有净资产折股700万元)。1996年5月31日公司股票在上海证券交易所上市,流通股为1260万股。一九九九年六月,经1998年度股东大会审议通过公司更名为厦门雄震集团股份有限公司。

现改为：

1992年5月8日、1992年6月8日,经厦门市经济体制改革委员会厦体改〖1992〗008号和中国人民银行厦门市分行厦人银［92］179号批准,公司首次发行股票1300万股,其中700万股为法人股,600万股为(含内部职工股60万股)社会公众股。

1993年8月7日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实业股份有限公司扩股的批复》(厦体改〖1993〗045号)同意增资扩股,以总股本1300万元为基础实施10股送1股,按每股1.70元实施10股配10股,以每股1.70元发行2300万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为1260万股,占总股本25.05%,其中配股600万股、送股60万股；法人股为3770万股,占总股本74.95%,其中配股660万股、送股70万股、新增法人认购2340万股(原法人股东放弃的40万股转为定向募集)；总股本为5030万股。

1995年1月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团的批复》(厦体改〖1995〗001号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。

1996年5月31日,经中国证券监督管理委员会监发审字〖1996〗第048号文审核批准,公司1260万股(含126万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易所上市。

1999年6月,经1998年股东大会同意公司更名为厦门雄震集团股份有限公司。

1996年7月30日,公司1995年度股东大会审议通过每10股送2股的议案。送股后,公司股本为6036万股。其中,法人股4524万股,占总股本74.95%；社会公众股1512万股,占总股本25.05%。

3、修改《章程》第十三条

原《章程》第十三条：

经公司登记机关核准,公司经营范围是：

网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；其他高新技术产品的研发、生产、销售、服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资建设；其他投资。

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。

现改为：

经公司登记机关核准,公司经营范围是：

网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；其他高新技术产品的研发、生产、销售、服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资建设；房地产开发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)；信息咨询。

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。

4、修改《章程》第十九条

原《章程》第十九条：

公司经批准发行的普通股总数为5030万股,成立时募集法人股3770万股,占公司可发行普通股总数的74.95%。

现改为：

公司经批准发行的普通股总数为6036万股。

公司成立时经批准发行的普通股总数为1300万股,向发起人厦门市电气设备厂发行700万股,占公司可发行普通股总数的53.85%。

附5：〈公司前次募集资金使用情况的报告〉

1、前次募集资金的数额及资金到位时间

经厦门市体改委厦体改〖1993〗045号文同意,公司于1993年增资3730万股,增资方式如下：在原1300万股的基础上,每10股配10股送1股,每股配售价为人民币1.70元,送股共增资130万股,配股共增资1260万股(原股东放弃40万股法人股配售权,转为定向募集)；向法人投资者定向募集2340万股,每股价格为人民币1.70元。本次募集总股数3730万股,其中原股东厦门市思明区政府以下属厦门市整流器厂整体经评估后的净资产按1.70：1折股302万股,募得股金总额为人民币6268.30万元,扣除送红股及净资产折股数,本次募集货币资金人民币5606.6万元(根据厦门会计师事务所厦会股验(1994)006号验资报告,实际募得资金数中未扣除发行费用)。截至1994年12月31日止,该项资金已全部划入公司银行帐户。

2、前次募集资金实际投资项目及效益情况

根据公司1993年《募股说明书》所述,上述募集资金拟用于下列项目,实际使用情况如下：

(1)天安工业村龙舟工业厂房及曾厝?工业基地项目

计划投资人民币1500万元,实际投资人民币2122万元,其中投入天安工业村龙舟工业厂房人民币2005万元,投入曾厝?用地人民币117万元。公司后将曾厝?用地开发为住宅,至1998年末,已开发的住宅基本售磬。天安工业村厂房于1995年8月竣工验收后,公司新增收入469万元。

(2)收购深圳市宝安工贸发展有限公司项目

计划投资3000万元,实际投资3000万元。公司以子公司--深圳市鹭亚投资公司的名义收购深圳市宝安工贸发展有限公司的全部产权,1994年3月收购完成后,公司当年实现税前利润1000万元。在2001年3月公司与公司之控股股东--深圳市雄震投资有限公司进行的资产置换中,深圳市宝安工贸发展有限公司已被置换出公司。

(3)开发新产品和对原有设备进行技术改造项目

计划投资人民币200万元,由于调整技术改造项目,实际未投入。在2001年3月公司与公司之控股股东--深圳市雄震投资有限公司进行的资产置换中,生产热水器等家用电器的厦门龙舟电气有限公司已被置换出公司。

(4)增资百利乐塑钢工程有限公司项目

计划投资人民币250万元,由于百利乐塑钢工程有限公司1994年发生亏损,公司调整投资计划,未对该公司增资。

(5)投资贸易等第三产业项目

计划投资人民币200万元,由于调整投资计划,实际未投入。

(6)投资见效快的项目

计划投资人民币400万元,由于调整投资计划,实际未投入。

(7)投资龙舟工贸有限公司项目

无计划投资,实际于1993年12月投资人民币100万元。该公司已于1997年清理注销。

(8)投资购买鑫明大厦办公用房

无计划投资,实际于1994年1月出资人民币381.6万元购买鑫明大厦第八层963.04平方米办公用房。

(9)补充公司流动资金

计划投入200万元,实际投入3万元。

3、资金使用结余情况

前次共募集资金6268.30万元,其中货币资金5606.60万元,实际投入5606.60万元,截止2002年12月31日,前次募集资金已全部使用。

该项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

附6

厦门雄震集团股份有限公司独立董事候选人

何少平先生声明

经2003年1月23日厦门雄震集团股份有限公司(以下简称＂雄震集团＂)四届五次董事会会议通过,本人被提名为雄震集团独立董事候选人,根据国家法律、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本人郑重声明：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不是在雄震集团或者雄震集团附属企业任职的人员；

2、本人不是直接或间接持有雄震集团已发行股份1%以上或者雄震集团股份前十名股东中的自然人股东及本人直系亲属；

3、本人不是在直接或间接持有雄震集团已发行股份5%以上的股东单位或者在雄震集团前五名股东单位任职的人员及本人直系亲属；

4、本人不是最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、本人不是为雄震集团或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、本人不属于中国证监会及雄震集团公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。国家证券监管部门可依据上述声明所提供的资料,评估本人是否适宜担任雄震集团的独立董事。

声明人：何少平

声明地点：厦门

日期：2003年1月23日

厦门雄震集团股份有限公司监事会四届四次会议决议公告

厦门雄震集团股份有限公司监事会四届四次会议于2003年1月23日上午在公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下事项：

一、审议通过公司2002年年度报告正文及摘要,监事会认为公司2002年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况。

二、审议通过公司2002年度利润分配预案。

特此公告

厦门雄震集团股份有限公司监事会

2003年1月23日

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