Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Dec 28, 2022

中信证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 “ ” “ 关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机 ” “ ” “ 构 ）作为正在履行盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 盛屯矿业 、 上市公 司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2022 年 12 月 23 日对上市公司非公 开发行股票上市（2022 年 8 月 16 日）当年剩余时间（以下简称“本持续督导期 间”）的进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王家骥、李飞

（三）现场检查时间

2022 年 12 月 23 日

（四）现场检查人员

李飞、谭彦杰

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间的“三会”文件、信息披

• 露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

  • 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了盛屯矿业的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件， 审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议材料及信息 披露管理制度，对三会运作情况进行了核查，并与部分董事、监事、高级管理人 员进行了沟通。

保荐机构认为：本持续督导期间，盛屯矿业的董事、监事和高级管理人员能 够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公 司激励制度履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置 和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规 定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对公司内部控 制有效性的评估与事实相符。

（二）信息披露情况

保荐机构取得了盛屯矿业在本持续督导期间的对外公开披露文件、投资者调 研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查，重点 对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并 与公司相关人员进行访谈沟通。

保荐机构认为：本持续督导期内，盛屯矿业严格按照证券监管部门的相关规 定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重 大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往 来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

保荐机构认为：本持续督导期内，盛屯矿业资产完整，人员、机构、业务、 财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭 证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务 人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取 凭证进行了核查。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，盛屯矿业募集资金存放和使用符 合《上市规则》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披 露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访 谈。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权 限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保 及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

保荐机构查阅了盛屯矿业所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同时与 公司高级管理人员和财务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司 经营情况。

经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式、经营环境未发 生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，不断完善 上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；持续、合理安排募集资金使用，有 序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现盛屯矿业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应 当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》的有关要求，对盛屯矿业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作， 中信证券认为：自上市以来，盛屯矿业在公司治理、内控制度、三会运作、信息 披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所 股票上市规则》等的相关要求。

盛屯矿业经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注盛屯矿业募集资 金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2022 年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [181 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 王家骥 李 飞----- End of picture text -----

==> picture [127 x 75] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----