Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 31, 2022

公司简称：盛屯矿业 证券代码：603599

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 8 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、股权激励计划的批准与授权 ................................................................................ 6 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 8 （一）第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 .................................... 8 （二）第一个解除限售期解除限售情况 ................................................................ 9 （三）结论性意见 .................................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、盛屯矿业：指盛屯矿业集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划：指公司《2021 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件。

10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》：指《盛屯矿业集团股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指上海证券交易所。

16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

17. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由盛屯矿业提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对盛屯矿业股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对盛屯矿业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划的批准与授权

公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序

1、2021年2月7日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关于<盛屯 矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，在审议相关议 案时，关联董事均进行了回避，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜 发表了独立意见。

2、2021年2月7日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于<盛屯矿 业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利 益的情形；公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项 的核查意见》。

3、2021年6月3日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于< 盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独立意见，同意将其提 交公司股东大会审议。

4、2021年6月3日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<盛 屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》。

5、2021年6月4日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业集团股份 有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为征集人就 公司2021年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票 权。

6、2021年6月4日至2021年6月15日，盛屯矿业在公司内部对2021年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。2021年6月17日， 公司监事会公告《盛屯矿业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股

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票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，截至 公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。

7、2021年6月21日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

8、2021年6月21日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于2021年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

9、2021年6月22日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决， 公司独立董事发表了同意的独立意见。

10、2021年6月22日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向激 励对象首次授予限制性股票的议案》。

11、2021年8月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续完 成，公司于2021年9月1日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股 票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数量为28,605,000股。

12、2022年8月31日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事 会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激 励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》等相关议案，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予第 一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成。 根据公司2021年第四次临时股东大会授权，公司将回购18名激励对象持有的已 获受但不得解除限售的457,000股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盛屯矿业本次解除限售 事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股 票激励计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

1、第一个解除限售期届满的说明

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第 一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。公司2021 年限制性股票 激励计划首次授予登记完成日期为2021 年8 月30 日，第一个限售期于2022 年 8 月30 日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

序号	解除限售满足条件	符合解除限售条 件的情况说明
1、	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此类情 形，满足解除限售条 件；
2、	（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此情 形，满足解除限售条 件
3、	（三）公司层面的业绩考核要求 公司首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核指标如下：	公司2021 年净利润 为103,145.41 万

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		2021 年净利润值不低于65000 万元。	元，满足解除限售条 件
4、		（四）激励对象个人层面考核 根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才 能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象 个人绩效考核等级结果确定，考核等级结果划分为A、B、C、D 四个等 级，具体见下表： 考核等 级 A B C D 标准系 数 1.0 0.8 0 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除 限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解 除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同 期银行存款利息之和回购注销。	本次激励计划首次授 予部分中除1 名对象 不满足解除限售条件 外，剩余229 名激励 对象2021 年度个人 绩效考核结果均为B 及以上，满足解除限 售条件。

综上所述，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个限售 期解除限售条件已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已经达成，根据公 司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理本次限制 性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

（二）第一个解除限售期解除限售情况

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计229 人， 可解除限售的限制性股票数量为11,402,000 股，占公司目前股份总数的0.36%， 具体情况如下：

姓名	职务	首次授予数量 (股)	本次可解除限售 的限制性股票数 量	本次解除限售数量占 获授限制性股票数量 比例（%）
张振鹏	董事长	2,000,000	800,000	40
陈东	董事	3,000,000	1,200,000	40
周贤锦	董事、总裁	1,500,000	600,000	40
翁雄	董事、副总裁、 财务总监	1,500,000	600,000	40

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邹亚鹏	顾总裁	1,000,000	400,000	40
熊波	副总裁	1,000,000	400,000	40
金鑫	副总裁	1,000,000	400,000	40
中层管理人员、核心骨干人员 （222 人）		17,505,000	7,002,000	40
合计		28,505,000	11,402,000	40

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，盛屯矿 业本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《2021 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证 券交易所办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十三次会议决议；

• 2、盛屯矿业集团股份有限公司第十届监事会第三十次会议决议；

• 3、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五十三次会议相关 事项的独立意见；

• 4、《盛屯矿业集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盛屯矿 业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相 关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2022 年 8 月 31 日

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