Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Aug 8, 2022

盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）321,520,664 股后 实收股本的验资报告

目 录 一、验资报告 ................................................................................................... 1 二、附件 1. 验资事项说明 ................................................................................. 3 三、附件 2. 注册资本及股本变更前后对照表 .................................................... 4 四、附件 3. 验资事项说明 ................................................................................. 5

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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

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验 资 报 告

中证天通【 2022 】证验字第 0400002 号

盛屯矿业集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2022 年 8 月 1 日止新增注册资本及股本情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资 产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股 本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验 资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程 序。

贵公司原注册资本为人民币 2,828,132,262.00 元，股本为人民币 2,828,132,262.00 元。根据贵公司 2021 年第四次临时股东大会决议，决定以非公开方式向不超过 35 名 特定投资者发行不超过 802,500,050 股境内上市的人民币普通股（ A 股），对贵公司进 行增资。经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2022 ］ 1137 号文核准，贵公司可通过 非公开发行人民币普通股（ A 股）不超过 802,500,050 股。发行价格、发行数量和发行 对象由公司董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结 果及投资者适当性核查情况，遵循价格优先等原则确定。所有发行对象均以人民币现金 方式认购本次非公开发行的股票。最终确定的认购价格为 6.92 元 / 股；最终确定的发行 总规模为 321,520,664.00 股。发行对象为： JPMorgan Chase Bank, National Association 、长城国瑞证券有限公司、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、 - 横琴广金美好基金管理有限公司 广金美好牛顿八号私募证券投资基金、财通基金管理 有限公司、沈臻宇、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国泰君安证券股 - 份有限公司、杭州淡竹资产管理有限公司 淡竹节节升贰号私募证券投资基金、银河德 睿资本管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、广东雷石私募基金管理合 - 伙企业（有限合伙） 雷石星辰 5 号私募证券投资基金。

经我们审验，截至 2022 年 8 月 1 日止，贵公司非公开发行 A 股普通股募集资金总 额为人民币 2,224,922,994.88 元，扣除与发行有关的费用人民币 19,909,743.88 元（不 含税），募集资金净额为人民币 2,205,013,251.00 元其中新增注册资本人民币 321,520,664.00 元（叁亿贰仟壹佰伍拾贰万零陆佰陆拾肆元整），新增资本公积人民币 1,883,492,587.00 元。各股东均以货币资金出资。贵公司本次非公开发行完成后，变更 后的注册资本为人民币 3,149,652,926.00 元，实收资本 ( 股本 ) 为人民币 3,149,652,926.00 元。

1

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

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同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币 2,828,132,262.00 元，股 本人民币 2,828,132,262.00 元。已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 5 月 20 日出具 CAC 证验字 [2022]0049 号验资报告。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出 资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务 所无关。

附件：

1. 新增注册资本实收情况明细表

2. 注册资本及实收资本变更前后对照表 3. 验资事项说明

中证天通会计师事务所 中国注册会计师：李朝辉 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：肖源

· 中国 北京

2022 年 8 月 8 日

2

附件 1 ：

新增注册资本实收情况明细表

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司 截至 2022 年 8 月 1 日止 货币单位：人民币元

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司		截至2022年8月1日止	截至2022年8月1日止	截至2022年8月1日止	截至2022年8月1日止	截至2022年8月1日止	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
股东名称	认缴新增注册资 本						新增注册资本实收情况明细表
		货币资金	实 物 资 产	知 识 产 权	土 地 使 用 权	其 他	合 计		其中：股本
								金额	占新增注 册资本比 例	其中：货币出资
										金额	占新增注 册资本比 例
JPMorgan Chase Bank, National Association	9,393,063.00	9,393,063.00					9,393,063.00	9,393,063.00	2.9214%	9,393,063.00	2.9214%
长城国瑞证券有限公司	18,208,092.00	18,208,092.00					18,208,092.00	18,208,092.00	5.6631%	18,208,092.00	5.6631%
大成基金管理有限公司	17,341,040.00	17,341,040.00					17,341,040.00	17,341,040.00	5.3934%	17,341,040.00	5.3934%
诺德基金管理有限公司	17,572,254.00	17,572,254.00					17,572,254.00	17,572,254.00	5.4654%	17,572,254.00	5.4654%
横琴广金美好基金管理有限公司-广金美 好牛顿八号私募证券投资基金	15,895,953.00	15,895,953.00					15,895,953.00	15,895,953.00	4.9440%	15,895,953.00	4.9440%
财通基金管理有限公司	23,919,514.00	23,919,514.00					23,919,514.00	23,919,514.00	7.4395%	23,919,514.00	7.4395%
沈臻宇	28,901,734.00	28,901,734.00					28,901,734.00	28,901,734.00	8.9891%	28,901,734.00	8.9891%
广发证券股份有限公司	43,352,601.00	43,352,601.00					43,352,601.00	43,352,601.00	13.4836%	43,352,601.00	13.4836%
招商证券股份有限公司	18,757,225.00	18,757,225.00					18,757,225.00	18,757,225.00	5.8339%	18,757,225.00	5.8339%
国泰君安证券股份有限公司	28,901,734.00	28,901,734.00					28,901,734.00	28,901,734.00	8.9891%	28,901,734.00	8.9891%
杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升 贰号私募证券投资基金	10,115,606.00	10,115,606.00					10,115,606.00	10,115,606.00	3.1462%	10,115,606.00	3.1462%
银河德睿资本管理有限公司	43,352,601.00	43,352,601.00					43,352,601.00	43,352,601.00	13.4836%	43,352,601.00	13.4836%
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	29,479,768.00	29,479,768.00					29,479,768.00	29,479,768.00	9.1689%	29,479,768.00	9.1689%
广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合 伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金	16,329,479.00	16,329,479.00					16,329,479.00	16,329,479.00	5.0788%	16,329,479.00	5.0788%
合计	321,520,664.00	321,520,664.00					321,520,664.00	321,520,664.00	100%	321,520,664.00	100%

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附件 2 ：

注册资本及实收资本变更前后对照表

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司 截至 2022 年 8 月 1 日止 货币单位：人民币元

股 东 名 称		认缴注册资本	认缴注册资本				股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金 额	出资比 例	金 额	出资比 例	金 额	占注册资本 总额比例		金 额	占注册资本 总额比例
一、有限售条件流通股	141,920,732.00	5.02%	463,441,396.00	14.71%	141,920,732.00	5.02%	321,520,664.00	463,441,396.00	14.71%
二、无限售条件流通股	2,686,211,530.00	94.98%	2,686,211,530.00	85.29%	2,686,211,530.00	94.98%		2,686,211,530.00	85.29%
合计	2,828,132,262.00	100%	3,149,652,926.00	100%	2,828,132,262.00	100%	321,520,664.00	3,149,652,926.00	100%

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附件 3 ：

验资事项说明

一、基本情况

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）统一社会信用代码：9135020015499727X1， 类型：法人上市主体【其他股份有限公司（上市）】，注册地址：厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元，法定代表人：张振鹏。经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿 产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务； 接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

公司本次变更前注册资本为人民币 2,828,132,262.00 元，股本为人民币 2,828,132,262.00 元。

二、申请新增的注册资本及出资规定

根据公司 2021 年 6 月 3 日召开的第十届董事会第二十三次会议决议、 2021 年 6 月 21 日召开 的 2021 年第四次临时股东大会决议及 2021 年 9 月 29 日召开第十届董事会第三十三次会议决议， 并经中国证券监督管理委员会以证监许可【 2022 】 1137 号《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》核准，公司以非公开方式向不超过 35 名特定投资者发行不超过 802,500,050 股人民币普通股（ A 股）。募集资金用于卡隆威项目及补充流动资金。发行价格、发行数量和发行 对象由公司董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果及投资者 适当性核查情况，遵循价格优先等原则确定。最终确定的发行价格为 6.92 元 / 股；最终确定的发行

总规模为 321,520,664.00 股。具体各发行对象获配股份数量情况如下：

总规模	为321,520,664.00股。具体各发行对象获配股份数量情况如下：
序号	发行对象	发行股份数 量（股）
1	JPMorgan Chase Bank,National Association	9,393,063
2	长城国瑞证券有限公司	18,208,092
3	大成基金管理有限公司	17,341,040
4	诺德基金管理有限公司	17,572,254
5	横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金	15,895,953
6	财通基金管理有限公司	23,919,514
7	沈臻宇	28,901,734
8	广发证券股份有限公司	43,352,601
9	招商证券股份有限公司	18,757,225
10	国泰君安证券股份有限公司	28,901,734
11	杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金	10,115,606

5

12	银河德睿资本管理有限公司	43,352,601
13	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	29,479,768
14	广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5 号私募证券 投资基金	16,329,479
合计		321,520,664

三、审验结果

经我们审验，截至 2022 年 8 月 1 日止，公司已非公开发行人民币股票 321,520,664 股，股票 面值为人民币 1 元。发行价格为每股 6.92 元，公司本次实际募集资金总额人民币 2,224,922,994.88 元，扣除中信证券股份有限公司承销及保荐费用含税人民币 15,900,000.00 元后，余额人民币 2,209,022,994.88 元已通过保荐机构（主承销商）中信股份有限公司于 2022 年 8 月 1 日汇入公司 在兴业银行股份有限公司厦门分行开立的账号为 129680100101185549 的人民币账户 2,209,022,994.88 元。

本次非公开发行普通股股票发行费用包括承销及保荐费、律师费、会计师费用、验资费、印花 税等不含税金额共计人民币 19,909,743.88 元，具体明细如下：

税等不含税金额共计人民币19,9	09,743.88元，具体明细如下：
费用类别	含税金额（人民币元）	不含税金额（人民币元）
承销及保荐费	15,900,000.00	15,000,000.00
律师费	500,000.00	471,698.11
会计师费用	4,000,000.00	3,773,584.91
验资费	120,000.00	113,207.55
印花税	551,253.31	551,253.31
合 计	21,071,253.31	19,909,743.88

此次非公开发行普通股股票募集资金总额扣除上述不含税发行费用后的实际募集资金净额为人

民币 2,205,013,251.00 元。其中 新增注册资本人民币 321,520,664.00 元， 新增资本公积人民币 1,883,492,587.00 元，新增投入资本均以货币资金投入。

四、其他事项

同时我们注意到，与本次增资相关的公司工商变更登记手续尚待办理。

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