Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

May 5, 2022

北京大成律师事务所

关于

盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予

之

法律意见书

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

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Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

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法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予

之

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致： 盛屯矿业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理 办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（简称“《上 市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京大 成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿 业”或“公司”）的委托，担任盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划（简称“本 次激励计划”）的专项法律顾问。

2021 年 2 月 7 日，本所律师已就盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划 出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案）之法 律意见书》”）。2021 年 6 月 3 日，针对《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师出具了《北京大成律师事务 所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）之法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》”）。 2021 年 6 月 22 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集 团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》 （以下简称“《首次授予事项之法律意见书》”）

现根据盛屯矿业董事会和监事会审议通过的《关于向激励对象授予限制 性股票预留部分的议案》，本所律师对盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划 预留部分授予（以下简称“本次激励计划预留部分授予”或“本次授予”）相 关情况进行了查验，在此基础上出具本法律意见书。

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本法律意见书仅供盛屯矿业为实施本次授予之目的使用，不得用作任何 其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他 材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所律师 在《激励计划（草案）之法律意见书》《激励计划（草案修订稿）之法律意见 书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中 有关用语的含义与《激励计划（草案）之法律意见书》《激励计划（草案修订 稿）之法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并 在对盛屯矿业提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具 法律意见书如下：

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一、本次激励计划预留部分授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业就本次授予事 项已经履行如下程序：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《盛屯矿业集团股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管 理办法》第三十三条的规定。

（二）2021 年 2 月 7 日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大 会审议，在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，审议程序等符合《管 理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立董事对本次激励计划所涉及相 关事宜发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持续 健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励 计划，符合《管理办法》第三十五条规定。

（三）2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于 <盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损 害公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性 股票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（四）2021 年 6 月 3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》；同日，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份 有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发 表了独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。

（五）2021 年 6 月 3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》。

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（六）2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业 集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作 为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全 体股东征集投票权。

（七）2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 15 日，盛屯矿业在公司内部对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。 2021 年 6 月 17 日，公司监事会公告《盛屯矿业集团股份有限公司监事会关 于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查 意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对 象提出的异议。

（八）2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（九）2021 年 6 月 21 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关 于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

（十）2021 年 6 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时 回避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）2021 年 6 月 22 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十二）2022 年 5 月 5 日，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票预留部分的议案》，关联董事在审议相关事 项时回避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十三）2022 年 5 月 5 日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票预留部分的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业向激励对

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象进行本次激励计划预留部分的授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符 合《管理办法》《上市规则》《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关 规定。

二、本次激励计划预留部分的授予

（一）本次激励计划预留部分的授予日

1、2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会 确定本次激励计划的授予日。

2、2022 年 5 月 5 日，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票预留部分的议案》，确定 2022 年 5 月 5 日为本 次激励计划预留部分的授予日。

3、2022 年 5 月 5 日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票预留部分的议案》，认为本次激励计划预留部分 的授予日、激励对象均符合《管理办法》《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条 件已经成就。监事会同意以 2022 年 5 月 5 日为授予日，授予 67 名激励对象 300 万股限制性股票预留部分。

4、2022 年 5 月 5 日，公司独立董事出具了《关于第十届董事会第四十 六次会议相关事项的独立意见》，认为公司《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象授予限制性股票的条件已 经成就，一致同意公司本次限制性股票激计划以 2022 年 5 月 5 日为授予日， 向符合条件的 67 名激励对象授予 300 万股限制性股票。

5、经核查，本次激励计划预留部分的授予日是在公司股东大会审议通过 本次激励计划之后的 12 个月内，并且不属于下列期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予日为公司股东 大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激 励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司第十届董事会第四十六次会议决 议文件，本次激励计划预留部分授予涉及的激励对象共 67 名，包括中层管理 人员和技术骨干人员等。本次激励计划预留部分授予 300 万股，授予价格 3.81 元/股。

根据公司第十届董事会第四十六次会议、第十届监事会第二十五次会议， 以及公司独立董事关于第十届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见， 公司本次授予的 67 名激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激 励对象范围及条件，同意公司向激励对象授予 300 万股股票，授予价格为 3.81 元/股。

（三）本次激励计划预留部分授予的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的授予条件的规定， 激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份 有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022XAAA20042 号）、盛屯矿业第十届 董事会第四十六次会议决议、第十届监事会第二十五次会议决议，以及公司独 立董事关于第十届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见，并经本所律师 核查，盛屯矿业及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情 形，本次激励计划预留部分的授予条件已成就。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予条件已成就，本次 激励计划预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》 《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将及时公告第十届董事会第四十六次会议决议、 第十届监事会第二十五会议决议，以及公司独立董事关于第十届董事会第二 十五此会议相关事项的独立意见等文件。随着本次激励计划的实施，公司还 将按照法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对 象进行本次激励计划预留部分的授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符 合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本 次激励计划预留部分的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容 一致，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 公司本次激励计划设定的预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授 予预留部分的股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理 办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的 要求，持续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

王隽 魏 星

经办律师：

修 瑞

2022 年 5 月 5 日

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