Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2022

盛屯矿业集团股份有限公司

关于四川四环锌锗科技有限公司2021 年度

业绩承诺实现情况

专项审核报告

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专项审核报告
关于四川四环锌锗科技有限公司2021	年度业绩承诺实现情况的专项说明	1-5

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信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone +86(010)6554 2288 : 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8,Dong chen gChaoyangmenDistrict, Beidajie,Beijing , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

业绩承诺实现情况的专项审核报告

XYZH/2022XAAA20046

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）编制 的《关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项 审核。

一、管理层的责任

盛屯矿业管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会的相关规定编制业绩承诺实 现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表专项审核意 见。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审核工作以对《关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实 现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业 判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、专项审核结论

我们认为，盛屯矿业上述业绩承诺实现情况的专项说明已经按照中国证券监督管理委 员会的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了四川四环锌锗科技有限公司2021年度业 绩承诺实现情况。

四、对报告使用者及使用目的的限定

本审核报告仅供盛屯矿业公司2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师：

中国 北京 二○二二年四月二十四日

盛屯矿业集团股份有限公司

《关于四川四环锌锗科技有限公司

2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称本公司或盛屯矿业）按照中国证监会的相关规 定，编制了《关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》。 本专项说明仅供本公司2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

盛屯矿业已分别于2018年9月26日、2018年10月27日召开了第九届董事会第二十一次 会议和第九届董事会第二十二次会议，于2018年11月13日召开了2018年第五次临时股东大 会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买四川四环锌锗科技 有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权。

2018年10月27日，盛屯矿业与全体本次交易对方签署《关于盛屯矿业集团股份有限公 司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金 购买资产协议》”），与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯”）签署了《发行 股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

（二）重大资产重组方案的审批情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕713号”文核准，本次交易盛屯矿业 拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯、刘强等21名交易对 方合法持有的四环锌锗97.22%的股权，其中深圳盛屯转让持有的50.12%股权、刘强转让持 有的17.80%股权、除盛屯矿业、深圳盛屯、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。 购买资产的交易对价中使用募集配套资金向深圳盛屯支付不超过52,000万元；其余部分通 过非公开发行股份方式进行支付。本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00% 股权。

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标的资产的交易对价具体如下表：

序号	交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	58,257.27	110,335,732
2	刘强	39,155.74	74,158,592
3	代长琴	11,209.84	21,230,757
4	王安术	10,568.31	20,015,731
5	青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）	6,803.28	12,885,003
6	吴丽月	4,491.96	8,507,505
7	苏志民	4,083.60	7,734,096
8	北京安泰科信息股份有限公司	4,083.60	7,734,096
9	沈臻宇	3,879.42	7,347,391
10	北京为中文化传媒有限公司	3,266.88	6,187,276
11	贺晓静	2,997.37	5,676,826
12	成都新瑞元资产管理有限公司	2,997.37	5,676,826
13	深圳盛和岭南投资有限公司	2,450.16	4,640,457
14	张云峰	2,041.80	3,867,048
15	姜路	1,198.13	2,269,184
16	郑成	1,020.90	1,933,524
17	罗应春	918.81	1,740,172
18	潘义莉	816.72	1,546,819
19	彭志杨	816.72	1,546,819
20	黄芳	408.36	773,410
21	朱江	408.36	773,410
合计		161,874.60	306,580,674

二、重大资产重组购入资产情况

（一）购入资产整体情况

标的资产为交易对方合计持有的标的公司97.22%的股份。

标的公司四环锌锗成立于2005年3月2日，统一社会信用代码为91511800771680577R， 本次交易前四环锌锗注册资本为53,874 万元，营业期限自2005年3月2日至长期，注册地 址为四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区。

（二）购入资产作价情况

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、期货业务 资格的评估机构天健兴业以2018年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的评

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估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评 估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经 评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为209,419.60万元。基于上述评估结果，经交易各 方友好协商，四环锌锗全部股东权益作价220,000.00万元，本次交易作价确定为 213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。

（三）购入资产交接情况

1.标的资产过户情况

本次交易之前，盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权。截至2019 年4 月26 日，四环 锌锗100%股权已完成登记于盛屯矿业名下的工商登记手续。

2.验资情况

2019 年4 月26 日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中 证天通[2019]验字第0401001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019 年4 月26 日止，盛屯矿业已收到深圳盛屯集团有限公司等21 名交易对象投入的价值为213,874.60 万元的四环锌锗科技股份有限公司97.22%的股权，扣除以52,000 万元现金方式支付后， 本次新增注册资本（股本）合计人民币306,580,674 元（大写叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰 柒拾四元整）。

3.期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈 利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方深圳盛屯以等额现金向 盛屯矿业补足。

过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡 期损益为亏损，则深圳盛屯应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向盛屯矿业 全额补足。

4.证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司上海分公司于2019 年4 月29 日出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿 业已于2019 年4 月29 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次 发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为306,580,674 股，均为有限售条件的流通 股，非公开发行后上市公司的股份数量为2,137,322,901 股。

三、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺期间及承诺净利润数

1、交易对方承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为2018年、2019年、2020年以及 2021年。

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2、根据标的公司收益法评估数，交易对方承诺，标的公司自2018年初至2018年末、 2019年末、2020年末以及2021年末累计经审计的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0 亿元和8.6亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

（二）业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核 报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。标的 公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算， 并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司2018-2021 年度累 计实现净利润数低于8.6 亿元的，补偿义务人深圳盛屯集团有限公司应当按该差额对盛屯 矿业进行补偿。

（三）业绩实现情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	承诺数	实际数	差额	完成率
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	140,000,000.00	146,238,813.06	6,238,813.06	104.46%
2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	200,000,000.00	304,856,970.09	104,856,970.09	152.43%
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	260,000,000.00	190,148,934.07	-69,851,065.93	73.13%
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	260,000,000.00	201,785,991.54	-58,214,008.46	77.61%
截止2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润	860,000,000.00	843,030,708.76	-16,969,291.24	98.03%

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四、结论

截至2021年度末，标的公司四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润累计金额为843,030,708.76元，低于承诺业绩金额16,969,291.24元。

根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，深圳盛屯集团有限公 司需对未实现利润差额进行补偿。因此，公司与深圳盛屯集团有限公司签订了《发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》约定补偿事项，根据应补偿金额 42,201,166.42元，对应的应退回股份数量为7,992,646.00股；另外，应退回的历年分红 415,617.56元。

盛屯矿业集团股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

二○二二年四月二十四日

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