Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 19, 2022

A 股代码： 600711

A 股简称：盛屯矿业

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关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函 相关问题的回复

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年一月

1-1-1

关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委 会议准备工作的函相关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2021 年 11 月 25 日出具的《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公 司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求， 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”） 本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人盛屯矿业集团股份 有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“发行人”或“申请人”或“公司”）以及 其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况 回复如下，请予审核。

本回复中简称与《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职 调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的 字体规定如下：

告知函所列问题	黑体
对告知函所列问题的回复	宋体

本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。

盛屯矿业及中信证券现将申请人对《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的落实情况向贵会回复如下：

1-1-2

目 录

目录................................................................................................................................ 3 问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2........................................................................................................................... 29 问题 3........................................................................................................................... 74 问题 4........................................................................................................................... 83

1-1-3

1 、关于预付应付款项及存货。报告期内，申请人预付账款、存货、应付票 据金额较高。请申请人：（ 1 ）结合预付账款的主要交易对象、交易内容、是否 存在关联方等情况，说明是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情 况，是否存在股东侵占上市公司利益的情况；（ 2 ）结合存货类型、存放地点、 管控与盘点情况等，说明存货是否真实存在，是否存在虚增，是否存在毁损、 灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市公司利益的情况，如有， 相关风险是否披露；（ 3 ）结合应付票据的主要交易对象、交易内容、是否存在 关联方，说明是否存在无真实贸易背景的票据交易，是否存在票据支付后贴现 融资资金变相流向股东（特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的 情况。请保荐机构及申报会计师说明是否对预付资金和应付票据的流向、涉及 交易的实质与真实性、存货的真实与存在性进行现场核查或审计，核查或审计 的证据是否充分适当，相关程序与证据是否能有效支持前述结论的真实、准确、 完整。请保荐机构及申报会计师相关内核或质控部门对核查质量的真实、准确、 完整性发表明确意见。

回复：

一、申请人说明

（一）结合预付账款的主要交易对象、交易内容、是否存在关联方等情况，说明 是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市 公司利益的情况；

1 、申请人预付账款主要交易对象、交易内容等具体情况

报告期末，申请人预付账款主要系预付的大宗商品采购款、矿料采购款等。 截至2021年6月30日，申请人预付账款前十大交易对象的交易内容、期末余额等 情况如下：

单位：万元

单位名称	主要采购内容	期末金额	期末余额占比	账龄
湖南先导国际贸易有限公司	锌精矿	26,784.52	11.92%	1年以内
Thomas mining SARL	铜钴矿	11,552.04	5.14%	1年以内
建发物流集团有限公司	锌精矿	8,888.29	3.96%	1年以内

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单位名称	主要采购内容	期末金额	期末余额占比	账龄
上海永钢实业有限公司	电解铜	8,288.40	3.69%	1年以内
CREATION CULTURE LIMITED	氢氧化钴	6,964.63	3.10%	1年以内
湖南宏驰有色金属有限公司	锌精矿、锌焙砂、 电炉锌粉	6,914.49	3.08%	1年以内
山金瑞鹏（天津）贸易有限公 司	锌精矿	6,603.33	2.94%	1年以内
西南矿冶（深圳）供应链管理 有限公司	锌锭、白银	5,596.71	2.49%	1年以内
内蒙古嘉雍金属有限责任公 司	锌精矿、铅精粉	4,866.92	2.17%	1-4年
上海恒越贸易有限公司	电解铜	4,792.59	2.13%	1年以内
合计		91,251.92	40.62%

2 、申请人股东质押股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册查询，截至2021年6月 30日，申请人持股比例1%以上的存在股权质押的股东共有三名，分别是深圳盛 屯集团有限公司、姚雄杰、刘强，其股权质押的具体情况如下：

股东名称	2021 年6 月30 日 质押股数（股）	质押股数占总 股本比例	与申请人关系	是否是 关联方
深圳盛屯集团有限公司	350,946,277	13.05%	控股股东	是
姚雄杰	40,305,000	1.50%	实际控制人	是
刘强	31,858,217	1.18%	在报告期内曾担 任公司董事、高级 管理人员，于2020 年7月卸任	是

3 、主要预付账款交易对象是否存在关联方，是否存在资金流向股东特别是 存在质押股份股东的情况

截至2021年6月30日，申请人预付账款前十大交易对象的经营范围、成立时 间、股权投资关系等情况如下：

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单位名称	主营业务	成立时间	全部股东及持股比例	法定代表 人	董监高信息	实际控制 人	与申请 人是否 存在关 联关系	与股权质 押股东是 否存在关 联关系	是否存 在资金 流向股 东	是否存 在关联 方资金 占用
湖南先导国际 贸易有限公司	自营和代理各类商品 及技术的进出口，供 应链管理与服务，贸 易代理	2018.年	长沙先导投资控股集 团有限公司100%	颜永翔	颜永翔（董事长,经理）、 彭娟鹃（董事）、谢勇（董 事）、易娅琴（董事）、吴 宏波（董事）、郑锋（监事）	长沙市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会	否	否	否	否
Thomas mining SARL	矿山开发、铜钴金属 冶炼	2014年	CONTINENTAL INTERNATIONAL RESOURCES(H.K) LIMITED100%	GUXIAN GRONG	ZOUWEIQIANG（董事）， ZHANGYI （董事）， FANGJUNNAN（董事）	ZOU WEIQIAN G	否	否	否	否
建发物流集团 有限公司	锌精矿、金属材料、 铁矿产品批发	2000年	厦门建发股份有限公 司95%、建发（上海） 有限公司5%	庄育安	周莉莉（董事长）、庄育安 （经理,董事）、黄文洲（董 事）、王志兵（董事）、赖 衍达（董事）、许加纳（监 事）	厦门市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会	否	否	否	否
上海永钢实业 有限公司	金属材料、铁矿产品 销售	2017年	江苏联峰实业有限公 司100%	吴睿	吴睿（总经理,执行董事）、 赵亮（监事）	吴惠芳	否	否	否	否
CREATIONCU LTURELIMITE D	金属材料、铁矿产品 销售	2015年	WEIMINXIU 99%， LIZHICHAO 1%	WEIMIN XIU	LIZHICHAO（董事）、 WEIMINXIU（董事）	WEIMIN XIU	否	否	否	否
湖南宏驰有色 金属有限公司	有色金属产品的研 发、加工、销售	2011年	宋欧阳50%、杨敏 40%、邹丽丹10%	宋欧阳	周京（经理）、宋欧阳（执 行董事）、邹丽丹（监事）	宋欧阳	否	否	否	否
山金瑞鹏（天	销售矿产品	2019.年	赤峰山金瑞鹏贸易有	冀国庆	冀国庆（董事长）、牛瑞（经	山东省人	否	否	否	否

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单位名称	主营业务	成立时间	全部股东及持股比例	法定代表 人	董监高信息	实际控制 人	与申请 人是否 存在关 联关系	与股权质 押股东是 否存在关 联关系	是否存 在资金 流向股 东	是否存 在关联 方资金 占用
津）贸易有限公 司			限公司100%		理,董事）、王光振（董事）、 王萌（监事）	民政府国 有资产监 督委员会
西南矿冶（深 圳）供应链管理 有限公司	有色金属贸易	2017.年	蒙自矿冶有限责任公 司100%	黄大伟	黄大伟（总经理）、 LIQINGQING（执行董事）、 徐培伦（监事）	黎青青	否	否	否	否
内蒙古嘉雍金 属有限责任公 司	有色金属贸易	2012年	何丽红50%、王立军 42%、刘绪荣2%、孙 东伟2%、龙闻奇2%、 郝瑞英2%	刘绪荣	刘绪荣（执行董事兼总经 理）、何丽红（监事）	何丽红	否	否	否	否
上海恒越贸易 有限公司	有色金属贸易	2014年	吴惠芬100%	吴惠芬	吴惠芬（执行董事）、吴佩 芬（监事）	吴惠芬	否	否	否	否

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综上所述，申请人预付账款主要为按合同约定支付的采购款等，为正常的生 产经营资金往来。根据预付款主要交易对象出具的承诺函和公开信息网络查询， 并经本次非公开发行股票项目保荐机构和会计师对上述预付款对象的访谈和函 证确认，申请人与上述相关单位均不存在关联关系，不存在资金流向股东特别是 存在质押股份股东的情况，不存在股东侵占上市公司利益的情况。

（二）结合存货类型、存放地点、管控与盘点情况等，说明存货是否真实存在， 是否存在虚增，是否存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害 上市公司利益的情况，如有，相关风险是否披露

1 、存货类型、存放地点

截至2021年6月30日，公司各类存货余额及账面价值情况具体如下：

单位：万元

存货类型	2021 年6 月30 日余额	2021 年6 月30 日余额	2021 年6 月30 日余额
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	161,315.80	169.40	161,146.40
半成品	113,469.07	0.00	113,469.07
在产品	21,880.28	0.00	21,880.28
库存商品	103,183.00	311.61	102,871.39
发出商品	67,673.25	0.00	67,673.25
在途物资	23,024.79	0.00	23,024.79
周转材料	5,658.82	3.29	5,655.53
委托加工物资	23,259.44	0.00	23,259.44
合计	519,464.46	484.30	518,980.16

公司的存货主要为生产相关的原材料、半成品、库存商品等。其中，（1） 申请人原材料主要系公司金属冶炼加工及综合回收业务开展所形成，主要包括锌 精粉、氧化锌粉等锌类原材料；铜钴原料；粗制氢氧化钴、金属钴料等钴类原材 料等，随着公司刚果（金）项目建成投产、合并内珠海科立鑫和四环锌锗、印尼 友山镍业镍冶炼项目投产，公司原材料规模相对较大；（2）申请人半成品主要 系子公司有色金属冶炼生产中形成的自制半成品，与自身生产工艺要求及行业情 况相符，主要包括高浸渣、富铅料、锌焙砂、锌浮渣、氧化锌粉、铜渣、锌液、

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锌片等；（3）申请人库存商品主要系公司金属矿产品贸易和有色金属冶炼所形 成，主要包括铅锌产品、钴产品、银产品、铜产品、镍产品等，上述业务营收规 模较大，对应库存商品金额较大，占存货比例较高。

截至2021年6月30日，公司上述各类存货存放地点情况如下：

单位：万元

存货类型	存放地点	存货名称	存货金额
原材料	刚果科卢韦齐	铜钴矿	59,025.34
		备品备件	12,602.33
		其他	208.15
	广东阳江市	钴原料	1,308.83
		辅料	55.08
	四川汉源县	锌精矿	12,066.42
		锌焙砂	3,440.35
		电炉锌粉	1,138.48
		其他	1,071.89
	四川石棉县	锌焙砂	16,194.37
		氧化锌粉	11,108.46
		锌精矿	10,373.24
		铅精矿	4,323.94
		其他	4,539.04
	印尼纬达贝工业园	红土镍矿	12,131.67
		耐材、油料、维修件等	3,887.78
		烟煤	3,372.09
		电煤	1,220.88
		其他	1,502.36
	其他	其他	1,745.13
半成品	四川汉源县	浸出渣	23,668.31
		锌浮渣、锌液、锌片	15,880.32
		其他	2,022.17
	四川石棉县	富铅料	45,423.49
		氧化锌粉	12,124.20
		锌浮渣锌液锌片	4,094.51

1-1-9

存货类型	存放地点	存货名称	存货金额
		浸出渣	2,384.76
		其他	7,871.32
在产品	刚果科卢韦齐	湿法混合铜矿	3,387.54
		湿法混合钴矿	3,282.68
		硫磺	128.88
	广东珠海市	非保税线上金属	10,184.03
	其他	其他	4,897.15
库存商品	刚果科卢韦齐	湿法氢氧化钴	7,043.14
		湿法电极铜	3,278.29
	广东阳江市	四氧化三钴	972.72
		其他	510.86
	广东珠海市	非保税四氧化三钴	3,796.51
		其他	668.19
	湖南桂阳县	铅锭	2,659.90
		含银物料	1,299.16
	湖南宁远县	铅精矿	3,908.32
	江苏连云港	锌精矿	1,149.46
	南非港口仓库	氢氧化钴	17,878.33
		锌精矿	22.33
	上海市	白银	6,953.64
		银锭	2,226.63
		锌锭	1,156.49
		电钴	444.83
	四川汉源县	氧化锌粉	9,699.66
		铜精矿	3,228.97
		银精矿	2,975.91
		锌锭	2,581.25
		其他	141.73
	四川石棉县	锌锭	4,218.12
		铜精矿	3,358.49
		铁银粉	2,289.54
		其他	1,047.42

1-1-10

存货类型	存放地点	存货名称	存货金额
	西藏拉萨	锌精矿	5,074.76
		铅精矿	1,699.40
	印尼纬达贝工业园	镍铁	6,533.10
	云南寻甸	锌焙砂	2,465.66
	浙江田川	铅锭	1,570.42
	其他	其他	2,329.76
发出商品	发出商品	锌精矿	43,702.10
		氢氧化钴	14,569.49
		锌焙砂	2,520.62
		铅精矿	2,411.38
		银锭	1,893.05
		铜锭	1,831.00
		锌锭	745.62
在途物资	在途	电解槽及附属设施	2,173.66
		浓密机	2,087.23
		高压柴油发电机组	1,767.09
		土工布土工膜	1,547.09
		半自磨机	1,469.89
		玻璃钢槽	1,134.53
		在途设备及其他	12,845.27
周转材料	四川汉源县	阴阳极板	2,412.62
	四川石棉县	阴阳极板	2,837.82
	其他	其他	408.37
委托加工物资	四川什邡市	锌精矿	23,259.44
合计			519,464.45

2 、存货管控与盘点情况

（1）存货管控情况

为了加强管理，控制风险，公司制订了《存货管理规定》、《仓库收发货作 业流程》、《仓库作业单证管理制度》等，对存货的采购、仓储、保管等环节进 行了严格的管控。具体执行情况如下：

1-1-11

各项物资出入库均须填写出入库单据或货权转移单据。出入库的存货要仔细 清点，出入库单据要认真核对。具体内容包括：出入库的手续是否完备；单据所 列的品名、规格、数量等内容与实物是否相符。并将存货的增减情况及时登记入 有关的账卡。委托外部第三方仓库代管存货的，按第三方仓库提供的进出单据记 账。原料入库时，根据过磅记录及质检部的取样确认记录，货场负责人确认收货， 生产车间相关人员在货场负责人的基础上进行双重确认。经货场负责人和生产 相关人员双重确认无误后，再存放入对应的车间及仓库。

生产过程中，各车间产出的半成品及产成品，原则上存放在本车间的半成品 堆放区域以及产成品库，并于每月月末进行一次盘点。公司对存货实行分类保管、 摆放，便于取放及清点。对贵重物品、生产用关键备件、精密仪器、危险品等重 要存货的保管、调用、转移等实行严格授权批准，由专人管理。

产成品出库时，由销售部门发起申请，经生产部门统计登记、质检部门取样、 对应出库车间确认后装车；经财务部门收款确认或赊销登记确认、计量部门过磅； 由放行负责人审批后，最终安保部门查验无误后出厂

存货的视频监控及安保管控措施。原料进厂及过磅全过程由内部视频监控系 统监控，涉及存货的各个存放地点、主要通道及公司围墙四周均装有无死角视频 监控系统，并安排人员在监控中心值守。

在上述存货流转过程中，公司仓储部门及时将已完成出库的单据传递至财务 部门。公司财务部门按照国家统一的会计制度的规定，对收到的单据及时录入系 统，正确反映存货的收、发、存的数量和金额。公司财务部定期与存货管理部门 核对存货财务账和存货库存账，核对不符时，及时查明原因，并报告处理。

此外，公司及下属子公司也会结合实际情况，加强存货的保险投保，保证存 货安全，合理降低存货意外损失风险。 （2）存货盘点情况

对于存货的盘点，公司除了临时的抽查盘点外，不同业务板块按照制度要求 定期制订的盘点计划,由业务部门自行进行盘点。年末，相关部门对存货进行全 面清查。

1-1-12

矿山企业应每月开展生产盘点，并根据盘点结果、原矿消耗数量、原矿品位、 精矿品位、回收率、当期精矿销售数量，推算当期精矿生产入库数量，并进行金 属平衡和差异分析，制定改进措施。

冶炼企业定期进行存货盘点，并根据盘点结果、精矿消耗数量、精矿品位、 回收率、金属实际产量，进行金属平衡和差异分析，并制定改进措施。

贸易企业定期与第三方仓库确认公司存货结余，确认结果中有对方印章或签 字。每年度至少一次实地盘点主要库存地点存货，确认公司存货资产是否完整。

因大宗矿料等原料及商品体积较大，堆放形状不规则，公司一般在年终盘点 时，会利用专用的测绘设备进行取样、测量，形成盘点报告，包括存货的测量体 积、存货按品种列示的密度等数据。公司根据测绘数据及盘点结果计算出相关存 货的重量。业务部门全程参与并完成《存货盘点账实差异情况报表》后报财务部 门。

针对盘点差异/金属平衡差异，公司按照：“存货管理部门-分管领导-总经理” 审批后，财务部门方可进行账务调整。差异金额在子公司授权金额以上的，需要 报集团总部财务总监、总裁审批后，方可进行账务调整。

综上所述，公司已针对各类存货建立了全面、专业的存货管理制度，能够有 效地对各类存货的进销存进行系统化管理，保证存货实物和财务数据的真实性、 完整性和准确性，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害 上市公司利益的情况。

3 、期末存货余额的确认

公司根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条 “资产负债表日，存货应 当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存 货跌价准备，计入当期损益”。报告期各期末，公司对存货进行了减值测试，并 根据减值测试结果相应计提存货跌价准备。

（ 1 ）存货跌价准备计提情况

报告期各期，公司存货跌价准备计提情况具体如下：

1-1-13

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
存货原值	519,464.46	348,645.80	385,244.16	354,436.76
跌价准备	484.30	777.78	410.62	5,090.37
跌价准备比例	0.09%	0.22%	0.11%	1.44%

如上表所述，公司报告期各期存货跌价准备金额分别为 5,090.37 万元、410.62 万元、777.78 万元及 484.30 万元。其中，2018 年末，由于钴金属价格持续下跌， 公司按照《企业会计准则》等相关规定，以相关金属市场价格为基础确认相关存 货的可变现净值与账面成本进行比较，计提了较多的存货跌价准备，相关跌价准 备计提充分。具体明细如下：

存货类别	存货名称	库存数量 （吨）	库存单价 （万元/吨）	库存金额 （万元）	市场单价 （万元/吨）	跌价准备 （万元）
库存商品	硫酸钴	1,637.02	8.34	13,652.75	5.69	4,346.18
库存商品	电解钴	130.00	32.32	4,201.60	30.39	251.75
库存商品	铝锭	1,853.64	1.21	2,242.90	1.17	76.14
库存商品	镍锭	83.20	8.10	673.92	7.71	32.63
库存商品	电解钴	10.00	44.48	444.80	30.09	143.97
库存商品	四氧化三钴	144.52	30.29	4,377.51	30.20	14.11
库存商品	氧化钴	8.28	32.07	265.54	30.20	15.53
			其他			210.06
			合计			5,090.37

2019 年四季度以来，随着钴价格触底反弹，铜、锌、白银等金属价格有所 上涨，公司期末主要存货可变现净值相对较高，销售情况良好，期末存货跌价准 备金额显著下降，具备合理性。

（ 2 ）同行业可比上市公司存货跌价准备计提比较情况

上市公司	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
西藏珠峰	0.00%	0.00%	0.00%	0.03%
盛达资源	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
锌业股份	0.81%	0.89%	0.77%	0.59%
寒锐钴业	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
华友钴业	0.26%	0.50%	4.05%	11.08%
均值	0.21%	0.28%	0.96%	2.34%

1-1-14

上市公司	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
申请人	0.09%	0.22%	0.11%	1.44%

如上表所述，公司存货减值准备计提比例与同行业上市公司相比不存在显著 差异。其中，2018年末及2019年末，公司存货跌价准备计提比例与华友钴业存在 一定差异，主要系发行人存货构成种类较多，包括锌产品、铅产品、钴产品、银 产品等，而华友钴业主要以钴产品为主，其存货跌价准备计提也主要受钴价下跌 影响较大所致；2020年末及2021年6月末，公司与同行业可比公司存货跌价计提 比例不存在显著差异。整体来看，由于近年来铜、钴、镍、白银等金属整体价格 呈上升趋势，有色金属行业相关上市公司存货跌价计提比例均较低，与市场行情 相匹配。

综上所述，公司严格按照存货管理制度等内控制度和规范对存货进行专业化 管理，公司存货存放地点除少量在途物资和发出商品外，其余均在公司自有仓库 以及贸易业务相关并经专业化管理的第三方仓库存放（仓单、提单模式），公司 通过年末全面盘点、季度和月度的临时盘点以及存货日常进销存管理确认存货核 算的真实、准确和完整。此外，各年末，公司聘任的审计机构也均全面参与公司 存货盘点工作，并实施了相应的监盘和函证程序，出具了标准无保留意见的审计 报告和有效财务报告内部控制的审计意见。因此，公司存货真实存在，不存在虚 增，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移或损害上市公司利益的情况。 （三）结合应付票据的主要交易对象、交易内容、是否存在关联方，说明是否存 在无真实贸易背景的票据交易，是否存在票据支付后贴现融资资金变相流向股东 （特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的情况

1 、申请人应付票据主要交易对象、交易内容等具体情况

报告期末，申请人应付票据主要系向供应商支付的采购款项。截至2021年6 月30日，申请人应付票据前十大交易对象的交易内容、期末余额、采购交易发生 额等情况如下:

1-1-15

单位：万元

单位名称	主要采购内容	应付票据余 额(a)	期末余 额占比	截止日前六个 月采购交易发 生额 （b）（注）	开票金额占截止日 前六个月采购交易 发生额比例 （c=a/b）
厦门金诺供应链管理有 限公司	电解铜、铝锭	38,025.00	12.62%	57,747.16	65.85%
厦门信达股份有限公司	电解铜	34,500.00	11.45%	47,199.50	73.09%
上海中泰多经国际贸易 有限责任公司	电解铜	32,600.00	10.82%	85,409.29	38.17%
厦门建发原材料贸易有 限公司	电解铜	21,470.00	7.12%	21,277.43	100.91%
厦门市芝山贸易有限公 司	电解铜、锌锭	10,000.00	3.32%	30,323.11	32.98%
无锡国开金属资源有限 公司	电解铜	9,143.00	3.03%	7,151.75	127.84%
上海永钢实业有限公司	电解铜	8,117.25	2.69%
建发（上海）有限公司	电解铜	5,000.00	1.66%	5,472.59	91.36%
上海金田有色金属有限 公司	电解铜	5,000.00	1.66%	5,006.57	99.87%
龙岩交发睿通商贸有限 公司	铝锭、电解铜	4,000.00	1.33%	96,155.93	4.16%
合计		167,855.25	55.70%	355,743.33	47.18%

注：2021 年 6 月 30 日的应付票据余额主要为申请人在 2021 年度开具，故采用 2021 年 1-6 月的采购交易发生额与截止日应付票据余额进行对比。

如上表所述，截至2021年6月30日，公司应付票据余额前十大供应商的开票 余额占2021年1-6月发行人向上述供应商采购交易发生额的比例为47.18%，前十 大供应商合计开票金额均小于实际采购交易发生额。

其中，厦门建发原材料贸易有限公司、无锡国开金属资源有限公司票据余额 占采购交易发生额比例超过100%，主要原因为公司开具给对方的部分票据为 2020年采购交易开出，部分票据的期限为1年。上海永钢实业有限公司2021年1-6 月无采购额，系公司2021年6月以应付票据支付上海永钢实业有限公司的采购预 付款。公司与厦门建发原材料贸易有限公司、无锡国开金属资源有限公司截止日前 1年的采购额与应付票据余额对比分析如下：

单位：万元

1-1-16

单位名称	主要采购 内容	应付票据余额 (a)	期末余额占 比	截止日前1 年 采购交易发 生额（b）	开票金额占采购 交易发生额比例 （c=a/b）
厦门建发原材料 贸易有限公司	电解铜	21,470.00	7.12%	22,819.48	94.09%
无锡国开金属资 源有限公司	电解铜	9,143.00	3.03%	9,251.84	98.82%

由上表可知，厦门建发原材料贸易有限公司、无锡国开金属资源有限公司截 止日前1年的采购额高于公司向其开具的应付票据余额。

整体来看，公司相关采购金额均高于对应期间的票据开具累计金额，相关交易 均具备真实交易背景。

• 2 、主要应付票据交易对象是否存在关联方，是否存在无真实贸易背景的票

• 据交易，是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况

截至2021年6月30日，申请人应付票据前十大交易对象的经营范围、成立时 间、股权投资关系等情况如下：

1-1-17

单位名称	主营业务	成立时间	全部股东及持股比例	法定代 表人	董监高信息	实际控 制人	与申请 人是否 存在关 联关系	与股权质 押股东是 否存在关 联关系	是否存 在资金 流向股 东	是否存 在关联 方资金 占用
厦门金诺 供应链管 理有限公 司	自营和代理 各类商品的 进出口，供 应链管理与 服务，贸易 代理	2019年	厦门海峡一城文化有限 公司100%	张凡凯	张凡凯（经理,执行董事）、叶薇薇（监事）	福建省 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会	否	否	否	否
厦门信达 股份有限 公司	自营和代理 各类商品的 进出口业 务，贸易业 务	1996年	厦门国贸控股集团有限 公司44.99%、阿拉丁汽 车有限公司1.11%、俞 雄伟1.09%、洪跃彬 0.99%、沈永富0.91%、 张志团0.83%、张雅芳 0.81%、张彬0.75%、刘 国兴0.56%、张阿萍 0.56%	曾挺毅	曾挺毅（董事长,董事）、王明成（副董事长, 董事）、郭聪明（董事）、林瑞进（董事）、 池毓云（董事）、程文文（独立董事）、刘大 进（独立董事）、翁君奕（独立董事）、王燕 惠（监事会主席）、许忠贤（监事）、施雪芳 （监事）、钟铮（职工监事）、王丽媛（职工 监事）、陈弘（董事会秘书,副总经理）、余 励洁（副总经理,财务总监）、陈舸（副总经 理）、黄俊锋（副总经理）、姜峰（副总经理）	厦门市 国有资 产监督 管理委 员会	否	否	否	否
上海中泰 多经国际 贸易有限 责任公司	各类商品的 进出口业 务，贸易业 务	2013年	新疆中泰（集团）有限 责任公司60%、新疆中 泰化学股份有限公司 40%	孙玉祥	杨江红（董事长）、孙玉祥（董事兼总经理）、 李辉（董事）、张闰江（董事）、郑乐（董事）、 李新月（监事）、刘丽霞（监事）、惠云（监 事）	新疆维 吾尔自 治区人 民政府 国有资 产监督 管理委	否	否	否	否

1-1-18

单位名称	主营业务	成立时间	全部股东及持股比例	法定代 表人	董监高信息	实际控 制人	与申请 人是否 存在关 联关系	与股权质 押股东是 否存在关 联关系	是否存 在资金 流向股 东	是否存 在关联 方资金 占用
						员会
厦门建发 原材料贸 易有限公 司	各类商品的 贸易业务， 贸易代理业 务	2010年	厦门建发股份有限公司 95%、建发（上海）有 限公司5%	郑晓东	郑晓东（董事长）、黄辉（总经理,董事）、 赖衍达（董事）、林明坚（监事）	厦门市 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会	否	否	否	否
厦门市芝 山贸易有 限公司	各类商品的 贸易业务， 贸易代理业 务，供应链 管理	2015年	厦门芗江进出口有限公 司100%	彭建华	彭建华（执行董事兼总经理）、林龙展（监事）	漳州市 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会	否	否	否	否
无锡国开 金属资源 有限公司	各类商品的 贸易业务， 自营和代理 各类商品的 进出口业务	2017年	无锡产业发展集团有限 公司45%、上海粹德企 业管理中心（有限合伙） 40%、深圳市盛邦展宇 贸易有限公司15%	赵红	赵红（董事长）、邹磊（总经理,董事）、廉 璐玮（董事）、顾天涯（董事）、王伟（董事）、 李佳颐（监事）	无锡市 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会	否	否	否	否
上海永钢 实业有限 公司	金属材料、 铁矿产品销 售	2017年	江苏联峰实业有限公司 100%	吴睿	吴睿（总经理,执行董事）、赵亮（监事）	吴惠芳	否	否	否	否

1-1-19

单位名称	主营业务	成立时间	全部股东及持股比例	法定代 表人	董监高信息	实际控 制人	与申请 人是否 存在关 联关系	与股权质 押股东是 否存在关 联关系	是否存 在资金 流向股 东	是否存 在关联 方资金 占用
建发（上 海）有限 公司	各类商品的 贸易业务， 贸易代理业 务	2002年	厦门建发股份有限公司 97.5%、厦门星原投资 有限公司2.5%	林茂	林茂（董事长）、方琪（总经理）、江桂芝（董 事）、高莉娟（董事）、郑永达（董事）、王 志兵（董事）、许加纳（监事）	厦门市 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会	否	否	否	否
上海金田 有色金属 有限公司	有色金属、 金属材料贸 易业务	2014年	宁波金田投资控股有限 公司100%	刘良鑫	刘良鑫（执行董事）、陈秀梅（监事）	陆小咪	否	否	否	否
龙岩交发 睿通商贸 有限公司	其他金属及 金属矿的贸 易业务	2019年	龙岩交通发展集团有限 公司100%	赖启桂	赖启桂（董事长,经理）、兰春花（董事）、 张华敏（董事）、邱伟（董事）、梁茂毅（董 事）、刘薇（监事）	福建省 龙岩市 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会	否	否	否	否

1-1-20

此外，根据中国人民银行厦门中心支行出具的《回函》，公司（含合并范围 内子公司）应付票据主要开具方（盛屯矿业集团股份有限公司、盛屯金属有限公 司、厦门盛屯金属销售有限公司）在报告期内不存在因违反人民银行相关法律、 法规、规章及规范性文件而受到其行政处罚的情形。

综上所述，公司应付票据主要系向供应商支付的采购款项，为正常的生产经 营资金往来。根据预付款主要交易对象出具的承诺函和公开信息网络查询，并经 本次非公开发行股票项目保荐机构和会计师对主要票据交易对方进行的访谈和 函证确认，申请人与应付票据主要交易对象均不存在关联关系，不存在票据支付 后贴现融资资金变相流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵害 上市公司利益的情况。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1 、保荐机构核查程序

针对预付账款，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）获取申请人编制的预付账款明细表并与报表进行核对；

（2）检查申请人预付账款主要交易对象的预付账款情况，结合货币资金的 程序检查支付的资金流向与预付款单位的一致性；

（3）抽查申请人与预付账款主要交易对象相关的交易单据，包括采购合同、 交易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运输单据等，检查 预付账款的交易内容、款项性质、付款条件等；

（4）通过公开渠道查询了预付账款主要交易对象的相关工商信息、股权结 构、实际控制人以及高管信息；

（5）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解预付账款 主要交易对象与申请人是否存在关联关系；

（6）对预付账款主要交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流向情 况；

1-1-21

（7）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与 申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金 往来；

（8）对预付账款交易对象发送函证，并取得其出具的相关承诺函。承诺其 与申请人的控股股东和存在质押股份股东不存在关联关系、收取的预付款项仅用 于自身经营使用，不存在任何资金流向盛屯矿业股东的情形；

（9）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度银行流水、开立账户清单、 账户完整性承诺以及相关文件资料，检查2020年度相关银行账户是否存在申请人 预付账款交易对象资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股 东的情况。

针对存货，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅了申请人存货管理制度等相关文件；了解相关内部控制的有效性， 检查内部控制相关的支持性依据；查阅申请人存货盘点制度，了解申请人存货保 管、存货盘点程序及执行情况等信息；

（2）保荐机构取得了申请人或申请人会计师针对2020年12月31日存货实施 的盘点和监盘程序相关资料，查阅并复核了相关盘点表、盘点记录等资料；保荐 机构实地走访了珠海科立鑫仓库、四环锌锗仓库，远程视频走访了刚果（金） CCR仓库和存货存放地点，并参与珠海科立鑫及刚果（金）子公司CCR月度盘点 并实施了监盘程序，通过视频查看了印尼友山镍业仓库和存货存放情况；

（3）获取申请人存货明细表，执行分析性程序，分析各类别存货的变动情 况；

（4）查阅同行业可比公司期末存货余额、存货减值准备计提金额等信息， 并结合申请人情况，复核申请人期末存货余额、存货结构以及存货减值计提的合 理性、充分性；

（5）对存货跌价准备的计提进行复核和重新计算，检查存货跌价准备计提 的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确，披露是 否充分；

1-1-22

针对应付票据，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅申请人登记的应付票据台账，检查应付票据的收款人是否为申请 人关联方，并统计票据的付款期限；

（2）查阅申请人采购台账，抽查主要交易对象应付票据相关的交易单据， 包括采购合同、交易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运 输单据等，核查应付票据开立的真实性；

（3）对比分析主要交易对象的开票金额与采购交易发生额的对应关系，判 断是否存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况；

（4）通过公开渠道查询了应付票据主要交易对象的相关工商信息、股权结 构、实际控制人以及高管信息；

（5）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解应付票据 主要交易对象与申请人是否存在关联关系；

（6）对部分应付票据主要交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流 向情况；

（7）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与 申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金 往来。

（8）对应付票据交易对象发送函证，并取得其出具的相关承诺函，承诺与 申请人及其子公司均具有真实的交易关系，不存在贴现融资资金流向申请人股东 的情形；

（9）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度的银行流水和开立账户清 单、支撑性文件以及账户完整性承诺，检查2020年度相关银行账户是否存在申请 人应付票据主要交易对象票据支付后贴现融资资金变相流向实际控制人和控股 股东（特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的情况；

（10）取得公司主要票据开具主体所在地人民银行出具的合规证明。

2 、会计师核查程序

1-1-23

作为申请人2020年度审计机构，申请人会计师信永中和在2020年审计中结合 申请人的具体情况，将预付账款、存货、应付票据作为重点审计领域，对预付账 款、应付票据交易的真实性、存货的真实存在性等事项执行了相关审计程序。并 针对告知函的相关问题执行了补充核查程序。具体审计及核查情况如下：

针对2020年预付账款，申请人会计师履行了以下审计程序：

（1）获取申请人编制的预付账款明细表并与报表进行核对；

（2）检查申请人预付账款交易对象的预付账款情况，结合货币资金的程序 检查支付的资金流向与预付款单位的一致性；

（3）抽查申请人与预付账款交易对象相关的交易单据，包括采购合同、交 易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运输单据等，检查预 付账款的交易内容、款项性质、付款条件等；

（4）对预付账款交易对象发送函证，核查预付账款交易额的真实性、期末 余额的准确性；

（5）分析预付余额与合同匹配度情况，是否与合同一致。

除上述2020年审计程序外，申请人会计师针对预付账款履行了以下补充核查 程序：

（1）通过公开渠道查询了预付账款交易对象的相关工商信息、股权结构、 实际控制人以及高管信息；

（2）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解预付账款 交易对象与申请人是否存在关联关系；

（3）对预付账款交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流向情况；

（4）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与 申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金 往来；

（5）取得预付账款交易对象出具的相关承诺函。承诺其与申请人的控股股

1-1-24

东和存在质押股份股东不存在关联关系、收取的预付款项仅用于自身经营使用， 不存在任何资金流向申请人股东的情形；

（6）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度银行流水、开立账户清单、 账户完整性承诺以及相关文件资料，检查2020年度相关银行账户是否存在申请人 预付账款交易对象资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股 东的情况。

针对2020年存货，申请人会计师履行了以下审计程序：

（1）对申请人2020年末的存货实施监盘程序：现场观察存货盘点，并作适 当抽盘；在监盘或抽盘存货时，观察并了解存货的品质状况，征询技术人员、财 务人员、仓库管理人员的意见，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的 存货及其对当年损益的影响。

（2）申请人对散堆的大宗库存商品利用专业测量设备进行测量时，实施监 盘程序，取得申请人的测量报告。

（3）对发出商品实施函证程序，检查销售合同或订单、运输单据，，核查 期末发出商品是否真实存在。

（4）对存货跌价准备的计提进行复核和重新计算，检查存货跌价准备计提 的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确，披露是 否充分。

（5）获取申请人存货明细表，执行分析性程序，分析各类别存货的变动情 况。

（6）检查存货的计价方法前后期是否一致；了解被审计单位的生产工艺流 程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一 致。

（7）抽查主要产品成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计 算和分配是否正确，检查主要产品生产成本在完工产品与在产品之间的分配是否 正确。

1-1-25

（8）查阅了申请人存货管理制度等相关文件；了解相关内部控制的有效性， 检查内部控制相关的支持性依据；查阅申请人存货盘点制度，了解申请人存货保 管、存货盘点程序及执行情况等信息。

针对2020年应付票据，申请人会计师履行了以下审计程序：

（1）查阅申请人登记的应付票据台账，检查应付票据的收款人是否为申请 人关联方，并统计票据的付款期限。

（2）核对票据的基本信息、票据的开具、票据的承兑、票据的逾期状况是 否真实。

（3）取得申请人采购台账，抽查应付票据交易对象的相关交易单据，包括 采购合同、交易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运输单 据等，核查应付票据开立的真实性。

（4）按银行列示应付票据-银行承兑汇票的授信额度、保证金比列、抵质押 - 品，分析保证金与抵质押品最低担保比列是否合理。按银行测算应付票据 银行 承兑汇票保证金余额，并于账面、银行函证回函、征信报告、财务报告披露的保 证金余额进行对比分析是否存在异常。

（5）对期末应付票据余额实施银行函证程序，发函比例为100%，回函比例 为100%。

除上述2020年审计程序外，申请人会计师针对应付票据履行了以下补充核查 程序：

（1）对比分析应付票据交易对象的开票金额与采购交易发生额的对应关系， 判断是否存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况。

（2）通过公开渠道查询了应付票据交易对象的相关工商信息、股权结构、 实际控制人以及高管信息。

（3）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解应付票据 交易对象与申请人是否存在关联关系。

（4）对应付票据交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流向情况。

1-1-26

（5）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与 申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金 往来。

（6）取得应付票据交易对象出具的相关承诺函，承诺与申请人及其子公司 均具有真实的交易关系，不存在贴现融资资金流向申请人股东的情形。

（7）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度的银行流水、开立账户清 单、账户完整性承诺以及相关文件资料，检查2020年度相关银行账户是否存在申 请人应付票据交易对象票据支付后贴现融资资金变相流向实际控制人和控股股 东（特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的情况。

（8）取得公司主要票据开具主体所在地人民银行出具的合规证明。

（二）核查意见

1 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）申请人2020年度预付资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。不 存在预付资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情 况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

（2）截至2020年12月31日，申请人的存货真实存在，存货余额披露准确。 不存在虚增，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市 公司利益的情况。

（3）申请人2020年度应付票据资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。 不存在应付票据资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东 的情况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

本保荐机构已针对预付资金、应付票据、存货履行了相应的核查程序，并取 得了相应底稿资料，本保荐机构内核与质控部门认为核查质量真实、准确、完整， 能够有效支持前述结论。

2 、申请人会计师核查意见

1-1-27

经核查，申请人会计师认为：

（1）申请人2020年度预付资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。不 存在预付资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情 况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

（2）截至2020年12月31日，申请人的存货真实存在，存货余额披露准确。 不存在虚增，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市 公司利益的情况。

（3）申请人2020年度应付票据资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。 不存在应付票据资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东 的情况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

在2020年审计中，本所已按《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执 行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体 规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述预付账款、存 货、应付票据在内的重大判断和编制报告时的结论进行质量控制复核，并对质量 控制复核及项目组与质量控制复核过程中存在分歧履行了事务所层面的总体控 制与分歧处理程序，形成了同意项目组出具报告的结论。

1-1-28

2 、关于贸易业务。报告期内，申请人有色金属贸易业务收入分别为 287.51 亿元、 305.82 亿元、 321.59 亿元和 273.04 亿元，占比分别为 88.02 ％、 85.18 ％、 81.96 ％和 73.05 ％，毛利率分别为 2.17 ％、 0.88 ％、 0.46 ％和 0.68 ％，毛利率较 低且逐期下降。报告期内，厦门证监局、上交所曾对申请人及其控股股东采取 监管措施。请申请人：（ 1 ）对比同行业可比公司，进一步说明有色金属贸易业 务毛利率逐期下降的原因及合理性，毛利率较低的情况下有色金属贸易业务收 入持续增长的原因及合理性；（ 2 ）说明部分客户与供应商重合的合理性及必要 性，是否符合行业特征，相关交易是否具有商业实质、价格是否公允：（ 3 ）说 明厦门证监局、上交所对发行人及控股股东采取监管措施的具体情况，相关情 形持续时间较长是否反映发行人内部控制存在重大缺陷及会计基础薄弱，申请 人针对监管措施所采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得证 监局、交易所的认可；（ 4 ）说明预付款金额较高的原因及合理性，是否具有真 实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形，是否存在无法收回的风 险，坏账准备计提是否谨慎；（ 5 ）说明报告期各期贸易业务中仓单交易与实物 流转交易的金额及占比，预付款是否与实物流转交易规模相匹配；结合预付款 至货物交付通常需要的时间，说明大额预付款是否存在账龄异常或超期及具体 情况，申请人判断账龄 1 年以上的大额预付款不存在较大无法收回风险的依据 充分性。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表 明确核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）对比同行业可比公司，进一步说明有色金属贸易业务毛利率逐期下降的原 因及合理性，毛利率较低的情况下有色金属贸易业务收入持续增长的原因及合理 性

1 、对比同行业可比公司，进一步说明有色金属贸易业务毛利率逐期下降的 原因及合理性

报告期内，公司有色金属贸易业务的毛利率情况如下：

1-1-29

			单位：万元	单位：万元
公司名称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,643,052.34	3,215,903.33	3,058,191.48	2,875,062.74
毛利	11,142.99	14,827.74	26,764.40	62,283.62
毛利率	0.68%	0.46%	0.88%	2.17%

报告期内，公司有色金属贸易业务毛利率分别为 2.17%、0.88%、0.46%和 0.68%，毛利率较低，主要原因系：1）公司有色金属贸易主要为有色金属产业链 上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销。公司通过采购、销售金属 产成品以及金属矿产品赚取其间差价，系基于在有色金属行业的投资及经营管理 经验开展相关业务，主要系保障客户或自身生产，同时也有助于保持企业对市场 波动的敏感性，持续拓展供应商和客户，并非公司主要利润来源；2）由于公司 从事的有色金属贸易属于大宗商品贸易，市场竞争激烈，议价空间有限，毛利率 水平一般较低。

2018 年-2020 年，公司有色金属贸易毛利率逐年下降的主要原因系：2018 年以来，公司持续向新能源锂电池产业链相关业务转型，聚焦且大力发展能源金 属，聚焦镍、铜、钴三大品种。在公司战略布局下，公司围绕着新能源产业链， 上控资源，下拓材料，2018 年以来公司先后建成了刚果（金）CCR 铜钴项目、 印尼镍项目；在建刚果（金）CCM 铜钴项目；刚果（金）卡隆威铜钴采冶一体 化项目的建设也已开始投建。同时，公司对于铅锌矿山等产业的投资加大，资金 趋紧。因此，公司在进行贸易业务时，会优先选择周转速度快的产品贸易业务， 导致该板块的毛利率有所下降。2021 年 1-6 月，公司有色金属贸易毛利率有所回 升。

报告期内，公司有色金属贸易业务毛利率较低的情况符合行业特征。最近三 年，公司有色金属贸易的业务毛利率与同行业上市公司有色金属贸易板块的毛利 率对比情况如下所示：

股票代码	上市公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
000603.SZ	盛达矿业	1.36%	1.03%	0.90%
601020.SH	华钰矿业	0.09%	0.33%	0.75%
603799.SH	华友钴业	0.70%	3.11%	0.78%
000960.SZ	锡业股份	0.26%	0.61%	0.22%

1-1-30

股票代码	上市公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
600497.SH	驰宏锌锗	0.11%	0.03%	0.04%
均值		0.50%	1.02%	0.54%
600711.SH	申请人	0.46%	0.88%	2.17%

由上表可以看出，同行业公司贸易业务毛利率普遍较低，申请人报告期内有 色金属贸易业务的毛利率与同行业上市公司有色金属贸易板块的情况无显著差 异。同时，从同行业上市公司贸易业务毛利率变化趋势来看，同行业公司波动趋 势均有所不同，其中华钰矿业亦呈现逐年下降趋势，与申请人趋势相似。

2 、毛利率较低的情况下有色金属贸易业务收入持续增长的原因及合理性

（ 1 ）申请人开展贸易业务具备合理商业逻辑；同时，为了聚焦新能源金属 及材料业务，公司已决定对贸易业务进行战略缩减

金属贸易业务是公司的主营业务之一，公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等 各类金属的采选、冶炼及回收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为通过采购、 销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。公司在开展金属贸易业务过程中 能够持续关注金属市场波动情况，有助于保持企业对市场波动的敏感性，有助于 开发有色金属采选、金属冶炼和综合回收业务的客户和供应商，促进公司其他主 营业务的发展。

同时，有色金属采选环节受季节性影响，供应有所波动，但下游冶炼和终端 客户的生产存在一定的连续性，因此，为了保障客户或自身生产，有色金属采、 选、冶等领域的企业由于发展需要，通常会同时经营金属贸易业务。

目前，公司自身的业务定位为“公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其 是新能源电池等所需有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，主要 业务类型为金属冶炼及深加工业务，有色金属采选业务，有色金属贸易及其他， 服务及其他。”可见，贸易并非公司现阶段业务发展重点。此外，公司为进一步 聚焦新能源金属及材料生产，提高资金使用效率，公司决定未来三年对贸易业务 进行战略缩减，也在一定程度上降低了有色金属价格波动所带来的贸易风险。

（ 2 ）近年来公司战略布局金属冶炼及深加工业务，逐步新增铜、钴、镍等 产品，进而带动相关产品贸易业务增加，但贸易收入增长低于公司整体业务增

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速

虽然公司贸易业务毛利率相对较低，但公司在开展金属贸易业务过程中能够 持续关注金属市场波动情况，开发有色金属采选、金属冶炼和深加工业务的客户 和供应商，促进公司其他主营业务的发展。同时，有色金属采选环节受季节性影 响，供应有所波动，但下游冶炼和终端客户的生产存在一定的连续性。因此，为 了保障客户或自身生产，有色金属采、选、冶等领域的企业由于发展需要，通常 会同时经营金属贸易业务。

报告期内，公司贸易业务持续增加系由于公司已逐步向铜、钴、镍等新能源 金属材料产品的采选、冶炼及深加工业务转型。公司主要产品不仅包含矿山采选 业务的各类矿石精矿，也增加了电解铜、粗制氢氧化钴、四氧化三钴、镍铁等产 品，为了进一步促进冶炼板块的良好发展，公司也相应开展了对应产品上下游的 贸易业务，主要系在稳定公司现有采、选、冶、深加工的竞争优势的同时，加强 公司对市场与渠道的控制能力、工贸融合，致力于将锂电新能源材料一体化产业 链打造得更为完整，优化资源配置和战略决策，有助于增强核心竞争力。

公司目前的业务重心在有色金属的冶炼及深加工业务，贸易业务并非公司业 务发展重心。具体来看，2019 年、2020 年公司贸易业务收入分别同比增长 6.37%、 5.16%，同期公司整体的营业收入分别增长 9.91%、9.28%。虽然随着公司整体业 务规模扩张，贸易收入有小幅增长，但其增速低于公司整体收入增速，贸易收入 占比有所下降。

报告期各期，发行人贸易业务与有色金属采选、金属冶炼及深加工业务的收 入规模匹配情况具体如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
金属冶炼及深加工业 务①	657,419.42	655,087.44	480,354.89	330,818.32
有色金属采选业务②	11,770.00	31,706.48	37,759.98	45,298.52
有色金属贸易及其他 ③	1,643,052.34	3,215,903.33	3,058,191.48	2,875,062.74
贸易业务 /非贸易类主营业务 （③/（①+②））	2.46	4.68	5.90	7.64

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目前，公司的业务发展重点在金属冶炼及深加工业务，2019 年、2020 年公 司贸易业务增长率在 5%-6%左右，而金属冶炼及深加工业务规模在 2019 年、2020 年增长率分别为 45.20%及 36.38%，保持了高速增长。报告期各期，贸易业务收 入规模与非贸易类主营业务规模的比例关系在报告期内分别为 7.64 倍、5.90 倍、 4.68 倍及 2.46 倍，呈现显著下降趋势。

综上所述，报告期内，虽然公司贸易业务规模随着公司非贸易类业务的快速 发展而小幅增长，但增长幅度远低于公司重点发展的有色金属冶炼及深加工业 务，贸易业务也并非公司主要利润来源，其系公司致力于将锂电新能源材料一体 化产业链打造得更为完整，充分发挥自身行业经验、优化资源配置和战略决策的 综合考量，具备合理性。

（ 3 ）贸易业务在有色金属行业企业属于行业常见做法，报告期发行人贸易 收入虽略有增长，但增长幅度逐年下降，不存在显著高于同行业可比上市公司 的情形

矿业企业从事贸易业务属于行业内常见做法，比如可比公司华友钴业、锡业 股份、驰宏锌锗。根据 2020 年年报，上述同行业上市公司贸易业务收入占营业 收入的比例分别为 43.82%、59.43%、42.20%，贸易收入占比均较高。同时，报 告期内，可比公司华友钴业、驰宏锌锗以及锡业股份贸易业务规模也均有不同程 度上升，与公司贸易业务变化趋势不存在显著差异。具体情况如下：

股票代码	上市公司	贸易业务规模增长率	贸易业务规模增长率	贸易业务规模增长率
		2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
603799.SH	华友钴业	10.83%	9.23%	474.86%
000960.SZ	锡业股份	未披露	30.05%	-20.59%
600497.SH	驰宏锌锗	26.22%	1.70%	13.21%
600711.SH	申请人	2.18%	5.16%	6.37%

说明：2021 年 1-6 月同比增长已年化处理。 资料来源：各公司年度及季度报告。

如上表所述，与贸易业务占比较高的同行业可比公司华友钴业、锡业股份、 驰宏锌锗相比，申请人贸易业务变动幅度相对较小且较为稳定，不存在增幅明显 高于同行业可比公司的异常情形。

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综上所述，报告期内，在公司总体业务规模扩张，且金属冶炼业务快速增长 的同时，公司有色金属贸易业务整体规模保持一定的小幅增长，亦是对核心的金 属冶炼业务的有益补充，不存在增幅显著高于同行业可比公司的异常情形，具备 合理性。

（二）说明部分客户与供应商重合的合理性及必要性，是否符合行业特征，相关 交易是否具有商业实质、价格是否公允

1 、说明部分客户与供应商重合的合理性及必要性，是否符合行业特征

报告期内，公司部分客户与供应商存在重合，主要系公司在开展有色金属采 选和金属冶炼等业务的同时，也保持了一定规模的有色金属矿产品和产成品的贸 易业务。具体来看，该等业务交易对手方以上市公司、国有大型企业集团、国际 知名有色金属贸易集团等为主，该等交易对手也为大宗商品贸易商，申请人与该 等交易对手方所交易的产品以电解铜、锌锭、白银等大宗产品为主，该类产品在 金属含量、外形、块重等方面拥有市场化的质量规定。如该等交易对手方经销的 有色金属商品符合公司的贸易产品标准，公司也会在有利的前提下向其购入商 品，同时销售给其他客户。

客户和供应商重叠系行业参与者结合市场行情、自身需求、供需变化及各自 对市场的判断，发生在不同时间段的正常商业行为，符合有色金属行业的特征。 经查询，同行业上市公司中，滕远钴业、华友钴业亦存在供应商、客户重叠的情 形，该情形符合行业惯例。

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2 、相关交易是否具有商业实质、价格是否公允

报告期各期，申请人前十大客户、供应商中存在客商重叠的具体交易情况如下：

（ 1 ） 2021 年 1-6 月

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
厦门金诺供应链管理 有限公司	铝锭	33,187.55	21,008.16	15,797.46	13,229.56-17, 435.49	铝锭	4,426.24	3,040.15	14,559.29	13,229.56-17, 435.49
	电解铜	26,406.49	4,393.43	60,104.50	51,270.09-66, 330.53	白银	903.10	2,003.31	4,508.04	4,424.78-5,18 1.42
	白银	2,470.14	5,022.76	4,917.89	4,424.78-5,18 1.42	锌锭	561.62	300.75	18,673.73	17,606.19-20, 150.44
						铜锭	3,231.33	553.69	58,359.55	50,699.12-68, 185.84
	合计	62,064.18				合计	9,122.29
泸州交投集团物流有 限公司	电解铜	16,931.41	2,714.91	62,364.48	51,270.09-66, 330.53	锌锭	12,667.19	6,922.57	18,298.40	17,606.19-20, 150.44
	氢氧化 钴	6,973.89	342.19	203,799.31	无市场价格
	锌精矿	35,974.60	24,351.87	14,772.83	无市场价格
	合计	59,879.90				合计	12,667.19

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对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
广东正威科城供应链 有限公司	电解铜	48,626.32	8,288.93	58,664.14	51,270.09-66, 330.53	电解铜	5,813.20	1,001.53	58,043.22	51,270.09-66, 330.53
	铝锭	693.26	502.16	13,805.63	13,229.56-17, 435.49
	合计	49,319.58				合计	5,813.20
国贸启润资本管理有 限公司	电解铜	20,770.35	3,503.21	59,289.42	51,270.09-66, 330.53	铝锭	2,409.98	1,435.57	16,787.63	13,229.56-17, 435.49
	铝锭	25,185.40	16,192.83	15,553.42	13,229.56-17, 435.49
	合计	45,955.75				合计	2,409.98
厦门信达股份有限公 司	电解铜	41,581.56	7,056.89	58,923.36	51,270.09-66, 330.53	电解铜	127,087.33	21,988.26	57,797.82	51,270.09-66, 330.53
	锌锭	187.91	99.81	18,827.15	17,606.19-20, 150.44	锌锭	24,254.09	12,636.89	19,193.08	17,606.19-20, 150.44
						铝锭	5,763.13	3,657.65	15,756.35	13,229.56-17, 435.49
						铜锭	1,122.99	201.38	55,765.28	50,699.12-68, 185.84
	合计	41,769.47				合计	158,227.54
上海中泰多经国际贸 易有限责任公司	白银	474.73	999.61	4,749.14	4,424.78-5,18 1.42	白银	1,013.93	1,997.11	5,076.99	4,424.78-5,18 1.42

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对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
	电解铜	31,437.06	5,096.32	61,685.86	51,270.09-66, 330.53	电解铜	68,477.60	11,397.06	60,083.56	51,270.09-66, 330.53
	铝锭	986.54	592.51	16,650.14	13,229.56-17, 435.49	铝锭	16,573.99	10,652.98	15,558.08	13,229.56-17, 435.49
	锡锭	1,357.59	75.11	180,757.34	134,413.72-1 88,952.81	铅锭	1,926.08	1,451.67	13,268.05	13,066.46-13, 960.53
	锌锭	1,733.96	899.44	19,278.27	17,606.19-20, 150.44	锡锭	910.63	50.20	181,415.94	134,413.72-1 88,952.81
						锌锭	24,905.13	12,697.40	19,614.35	17,606.19-20, 150.44
	合计	35,989.87				合计	113,807.35
托克投资（中国）有限 公司	电解铜	2,649.40	400.19	66,204.03	51,270.09-66, 330.53	铅精矿 含铅	1,680.00	1,515.55	11,085.05	无市场价格
	铅精矿 含金	26.13	0.81	321,312.03	无市场价格	铅精矿 含银	834.65	2,040.52	4,090.39	无市场价格
	铅精矿 含铅	448.96	387.32	11,591.41	无市场价格	锌锭	86,883.65	46,455.06	18,702.73	17,606.19-20, 150.44
	铅精矿 含银	479.80	1,100.65	4,359.25	无市场价格	锌精矿	6,756.82	5,083.23	13,292.36	无市场价格
	锌精矿	13,956.92	9,473.98	14,731.85	无市场价格
	合计	17,561.21				合计	96,155.12

1-1-37

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
浙江济海贸易发展有 限公司	电解铜	12,122.89	1,995.92	60,738.45	51,270.09-66, 330.53	电解铜	109,926.91	17,968.42	61,177.83	51,270.09-66, 330.53
	铝锭	2,575.36	1,677.85	15,349.12	13,229.56-17, 435.49	铜锭	2,205.88	400.02	55,144.66	50,699.12-68, 185.84
	合计	14,698.25				合计	112,132.79
上海金克金属贸易有 限公司	电解铜	650.96	100.08	65,044.25	51,270.09-66, 330.53	电解铜	1,036.61	198.89	52,119.47	51,270.09-66, 330.53
	锌锭	2,926.93	1,547.59	18,912.82	17,606.19-20, 150.44	锌锭	6,562.88	3,522.43	18,631.67	17,606.19-20, 150.44
						铝锭	38,762.66	25,150.09	15,412.53	13,229.56-17, 435.49
	合计	3,577.89				合计	46,362.15

注 1：白银价格单位为元/kg，氢氧化钴价格单位为万元/吨； 注 2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind 等； 注 3：部分产品如氢氧化钴、锌精矿、铅精矿含金、铅精矿含铅、铅精矿含银等金属含量无统一标准或非贸易标准品，因此无公开市场价格；

（ 2 ） 2020 年

对手方名称	采购情况 交易 品类 采购金额 （万元） 采购数量 （吨） 平均价格 （元/吨） 市场价格 （元/吨）	采购情况 交易 品类 采购金额 （万元） 采购数量 （吨） 平均价格 （元/吨） 市场价格 （元/吨）	采购情况 交易 品类 采购金额 （万元） 采购数量 （吨） 平均价格 （元/吨） 市场价格 （元/吨）	采购情况 交易 品类 采购金额 （万元） 采购数量 （吨） 平均价格 （元/吨） 市场价格 （元/吨）	采购情况 交易 品类 采购金额 （万元） 采购数量 （吨） 平均价格 （元/吨） 市场价格 （元/吨）	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
		采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格 （元/吨）	交易 品类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
浙江济海贸易发展有限	白银	2,664.95	6,994.29	3,810.18	2,577.88-5,8	白银	8,515.53	23,126.44	3,682.16	2,577.88-5,89

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对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易 品类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格 （元/吨）	交易 品类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
公司					92.04					2.04
	电解 铜	121,550.01	29,554.09	41,127.99	34,047.88-5 1,584.07	电解 铜	818.39	203.11	40,292.15	34,047.88-51, 584.07
	铝锭	16,170.84	12,083.32	13,382.78	10,086.81-1 4,810.09	铝锭	1,487.07	1,282.35	11,596.39	10,086.81-14, 810.09
						铜锭	793.46	201.44	39,389.20	32,362.83-52, 345.13
	合计	140,385.79				合计	11,614.45
上海芮广国际贸易有限 公司	白银	4,569.64	10,155.54	4,499.65	2,577.88-5,8 92.04	电解 铜	88,083.50	20,514.67	42,936.84	34,047.88-51, 584.07
	电解 铜	27,736.93	6,896.17	40,220.80	34,047.88-5 1,584.07	锌锭	147.00	100.10	14,685.84	13,255.75-19, 276.99
	锌锭	89,600.56	56,171.22	15,951.33	13,255.75-1 9,276.99
	合计	121,907.13				合计	88,230.50
国贸启润资本管理有限 公司	电解 铜	121,673.30	28,256.39	43,060.46	34,047.88-5 1,584.07	电解 铜	2,341.96	500.77	46,766.80	34,047.88-51, 584.07
	合计	121,673.30				合计	2,341.96
厦门金诺供应链管理有 限公司	白银	6,679.99	17,054.56	3,916.84	2,577.88-5,8 92.04	锌锭	3,104.15	1,896.91	16,364.25	13,255.75-19, 276.99

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对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易 品类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格 （元/吨）	交易 品类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
	电解 铜	84,545.12	19,837.99	42,617.78	34,047.88-5 1,584.07
	铝锭	4,722.36	3,626.05	13,023.43	10,086.81-1 4,810.09
	合计	95,947.47				合计	3,104.15
上海贸远实业有限公司	电解 铜	79,062.10	18,578.81	42,554.99	34,047.88-5 1,584.07	锌锭	310.59	206.57	15,035.40	13,255.75-19, 276.99
	铜锭	7,866.01	1,697.11	46,349.42	32,362.83-5 2,345.13
	合计	86,928.11				合计	310.59
英美资源贸易（中国） 有限公司	电解 铜	81,166.16	19,084.65	42,529.55	34,047.88-5 1,584.07	电解 铜	1,802.61	396.65	45,445.84	34,047.88-51, 584.07
	合计	81,166.16				合计	1,802.61
上海中泰多经国际贸易 有限责任公司	白银	227.98	752.17	3,030.96	2,577.88-5,8 92.04	白银	6,558.87	17,240.54	3,804.33	2,577.88-5,89 2.04
	电解 铜	9,587.94	2,303.33	41,626.46	34,047.88-5 1,584.07	电解 镍	2,428.34	260.92	93,068.12	81,725.66-11 5,000.00
	铝锭	55,717.43	44,623.99	12,485.98	10,086.81-1 4,810.09	电解 铜	174,105.68	40,471.14	43,019.71	34,047.88-51, 584.07
	金属 铜	12,606.29	3,099.32	40,674.41	32,362.83-5 2,345.13	锌锭	121,542.20	75,185.49	16,165.65	13,255.75-19, 276.99

1-1-40

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易 品类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格 （元/吨）	交易 品类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
	合计	78,139.66				合计	304,635.10
厦门信达股份有限公司	电解 铜	49,718.32	12,517.05	39,720.46	34,047.88-5 1,584.07	电解 铜	147,015.10	35,183.31	41,785.47	34,047.88-51, 584.07
	铝锭	6,548.16	5,619.08	11,653.42	10,086.81-1 4,810.09	铝锭	1,862.82	1,352.85	13,769.63	10,086.81-14, 810.09
	铜锭	456.12	100.05	45,588.29	32,362.83-5 2,345.13	锌锭	87,747.31	55,758.27	15,737.09	13,255.75-19, 276.99
	合计	56,722.59				合计	236,625.23
理驰金属材料科技（上 海）有限公司	电解 铜	19,628.93	4,896.40	40,088.50	34,047.88-5 1,584.07	铝锭	72,895.71	59,558.58	12,239.33	10,086.81-14, 810.09
	铝锭	6,295.35	5,033.86	12,506.02	10,086.81-1 4,810.09
	合计	25,924.28				合计	72,895.71
托克投资（中国）有限 公司	电解 铜	1,404.49	300.30	46,769.91	34,047.88-5 1,584.07	电解 铜	26,511.79	6,513.16	40,704.93	34,047.88-51, 584.07
	锌锭	1,414.63	938.26	15,077.16	13,255.75-1 9,276.99	铅锭	2,096.63	1,654.10	12,675.34	12,184.25-14, 218.76
	锌精 矿	6,392.58	5,641.38	11,331.59	无市场价格	锌锭	88,419.03	56,534.52	15,639.83	13,255.75-19, 276.99
	合计	9,211.69				合计	117,027.45

1-1-41

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易 品类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格 （元/吨）	交易 品类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
泸州交投集团物流有限 公司	锌精 矿 合计	1,742.32	1,430.11	12,183.14	无市场价格	锌锭	78,507.50	52,031.86	15,088.35	13,255.75-19, 276.99
		1,742.32				合计	78,507.50

注 1：白银价格单位为元/kg；

注 2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind 等；

注 3：部分产品如氢氧化钴、锌精矿、铅精矿含金、铅精矿含铅、铅精矿含银等金属含量无统一标准或非贸易标准品，因此无公开市场价格；

（ 2 ） 2019 年

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
江铜国际贸易有限公 司	电解铜	2,890.74	697.74	41,429.82	40,714.90-43, 910.95	白银	17,891.27	49,177.40	3,638.11	3,071.65-4,17 7.58
	铝锭	179,455.69	145,483.4 4	12,335.13	11,682.02-12, 790.07	电解镍	633.04	61.25	103,358.53	78,021.98-12 9,582.42
						锡锭	1,658.41	132.11	125,532.51	115,505.49-1 32,483.52
	合计	182,346.43				合计	20,182.73
托克投资（中国）有限 公司	锌锭	120,427.70	66,773.80	18,035.17	16,138.64-20, 215.91	锌锭	96,919.51	56,445.76	17,170.38	16,138.64-20, 215.91
	锌精矿	2,998.19	2,253.14	13,306.71	无市场价格	锌精矿	17,846.65	15,752.50	11,329.41	无市场价格

1-1-42

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
						电解铜	12,280.56	2,900.96	42,332.71	40,714.90-43, 910.95
						铅精矿 含铅	5,923.61	4,137.53	14,316.80	无市场价格
						铅精矿 含银	2,809.22	8,355.59	3,362.08	无市场价格
						铜精粉	1,739.09	407.88	42,637.25	40,386.81-44, 246.15
	合计	123,425.89				合计	137,518.63
厦门芗江进出口有限 公司	电解钴	2,623.92	130.00	201,839.82	190,769.23-3 18,241.76	硫酸钴	3,493.01	178.35	195,851.50	无市场价格
	电解铜	43,044.94	10,253.23	41,981.82	40,714.90-43, 910.95	白银	19,488.27	48,684.71	4,002.95	3,071.65-4,17 7.58
	硫酸钴	20,376.85	861.01	236,661.00	无市场价格
	铅精矿 含铅	2,578.38	1,827.92	14,105.50	无市场价格
	铅精矿 含银	423.35	1,485.16	2,850.54	无市场价格
	四氧化 三钴	32,467.57	1,616.26	200,880.36	无市场价格
	锌锭	3,961.30	2,292.17	17,281.87	16,138.64-20,

1-1-43

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
					215.91
	锌精矿	6,348.13	5,688.61	11,159.37	无市场价格
	合计	111,824.46				合计	22,981.28
湖南宏驰有色金属股 份有限公司	电炉锌 粉	8,823.01	5,495.74	16,054.28	无市场价格	锌焙砂	9,135.46	6,233.18	14,656.18	无市场价格
	锌焙砂	3,517.61	2,824.26	12,454.99	无市场价格	锌锭	1,722.53	890.31	19,347.59	16,138.64-20, 215.91
	锌锭	1,357.79	775.24	17,514.36	16,138.64-20, 215.91	锌精矿	34,214.73	24,549.41	13,937.09	无市场价格
	锌精矿	79,775.25	57,174.66	13,952.90	无市场价格	废阳极 板	180.95	2,852.00	634.46	无市场价格
	锗精矿	1,716.95	4,640.07	3,700.28	无市场价格
	合计	95,190.61				合计	45,253.67
汉中锌业有限责任公 司	锌锭	76,126.95	43,008.89	17,700.28	16,138.64-20, 215.91	锌锭	5,447.75	2,972.09	18,329.69	16,138.64-20, 215.91
	合计	76,126.95				合计	5,447.75
厦门信达股份有限公 司	电解铜	54,347.60	13,154.94	41,313.45	40,714.90-43, 910.95	电解铜	143,835.67	34,534.39	41,649.98	40,714.90-43, 910.95
						电解镍	836.43	70.17	119,197.66	78,021.98-12 9,582.42

1-1-44

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
						锌锭	31,050.52	18,574.25	16,716.97	16,138.64-20, 215.91
	合计	54,347.60				合计	175,722.62
金川迈科金属资源有 限公司	电解铜	5,016.48	1,201.09	41,766.23	40,714.90-43, 910.95	电解铜	73,367.94	17,109.96	42,880.26	40,714.90-43, 910.95
	铝锭	10,028.62	8,680.84	11,552.60	11,682.02-12, 790.07	锌锭	65,244.81	36,192.85	18,026.99	16,138.64-20, 215.91
	锌锭	3,442.65	2,054.06	16,760.19	16,138.64-20, 215.91	锌精矿	4,091.25	3,190.74	12,822.26	无市场价格
	锌精矿	21,510.71	15,188.84	14,162.18	无市场价格
	氧化锌	1,892.43	1,341.25	14,109.44	无市场价格
	合计	41,890.89				合计	142,703.99
上海金克金属贸易有 限公司	铝锭	9,224.01	7,442.65	12,393.45	11,682.02-12, 790.07	铝锭	2,853.74	2,296.04	12,429.00	11,682.02-12, 790.07
	锌锭	1,156.62	697.39	16,584.90	16,138.64-20, 215.91	锌锭	88,875.87	45,588.92	19,495.06	16,138.64-20, 215.91
						电解铜	10,798.54	2,603.59	41,475.60	40,714.90-43, 910.95
	合计	10,380.62				合计	102,528.16
泸州交投集团物流有	锌焙砂	367.89	229.81	16,008.67	无市场价格	锌焙砂	2,732.72	1,913.04	14,284.65	无市场价格

1-1-45

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
限公司	锌精矿	8,682.86	6,344.24	13,686.22	无市场价格
	氧化锌	63.58	42.43	14,984.20	无市场价格
						锌锭	78,802.65	47,160.12	16,709.59	16,138.64-20, 215.91
						锌精矿	3,200.83	2,544.40	12,579.91	无市场价格
	合计	9,114.33				合计	84,736.20
上海中泰多经国际贸 易有限责任公司	白银	1,118.22	2,792.11	4,004.93	3,071.65-4,17 7.58	白银	728.49	2,207.79	3,299.63	3,071.65-4,17 7.58
	铝锭	136.48	110.83	12,314.16	11,682.02-12, 790.07	铝锭	41,994.12	33,685.43	12,466.55	11,682.02-12, 790.07
	锌锭	7,282.42	4,300.59	16,933.54	16,138.64-20, 215.91	锌锭	12,101.79	7,271.69	16,642.34	16,138.64-20, 215.91
						电解镍	1,317.82	109.72	120,106.39	78,021.98-12 9,582.42
						电解铜	54,831.43	13,101.07	41,852.63	40,714.90-43, 910.95
	合计	8,537.12				合计	110,973.64
建发（上海）有限公司	铝锭	3,969.15	3,178.50	12,487.49	11,682.02-12, 790.07	铝锭	9,949.45	8,130.02	12,237.91	11,682.02-12, 790.07
						白银	7,293.51	19,140.27	3,810.56	3,071.65-4,17

1-1-46

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易品 类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格 （元/吨）	市场价格（元 /吨）
										7.58
						电解铜	84,913.19	20,393.49	41,637.40	40,714.90-43, 910.95
						铅锭	1,367.00	908.83	15,041.28	13,452.22-16, 024.79
	合计	3,969.15				合计	103,523.15

注 1：白银价格单位为元/kg； 注 2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind 等； 注 3：部分产品如锌精矿、硫酸钴、铅精矿含铅、铅精矿含银、四氧化三钴、电炉锌粉、锌焙砂、锗精矿、氧化锌、废阳极板等金属含量无统一标准或非 贸易标准品，因此无公开市场价格；

（ 2 ） 2018 年

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易 品类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格（元 /吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格（元 /吨）	市场价格（元 /吨）
汉中锌业有限责 任公司	锌锭	142,487.85	69,224.25	20,583.52	18,060.86-22 ,795.44	铅精矿 含铅	13,047.00	8,508.57	15,333.95	无市场价格
						锌焙砂	319.46	186.11	17,165.58	无市场价格
						锌锭	63,605.74	31,914.33	19,930.15	18,060.86-22 ,795.44
						锌精矿	39,480.77	24,585.96	16,058.26	无市场价格

1-1-47

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易 品类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格（元 /吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格（元 /吨）	市场价格（元 /吨）
						含锌
						锌精矿 含银	67.77	215.09	3,150.85	无市场价格
						铅精矿 含银	1,200.19	3,870.47	3,100.89	无市场价格
	合计	142,487.85				合计	117,720.93
上海欣阜贸易有 限公司	锌锭	52,599.40	25,971.94	20,252.40	18,060.86-22 ,795.44	白银	144.19	461.92	3,121.54	2,897.71-3,2 92.26
						铝锭	142.26	113.07	12,581.59	11,700.34-12 ,653.81
						铅锭	1,564.45	984.63	15,888.71	15,392.92-17 ,928.14
						锌锭	6,233.87	3,199.96	19,481.09	18,060.86-22 ,795.44
	合计	52,599.40				合计	8,084.77
上海金克金属贸 易有限公司	锌锭	14,528.83	6,639.83	21,881.33	18,060.86-22 ,795.44	锌锭	62,729.05	31,858.87	19,689.67	18,060.86-22 ,795.44
	合计	14,528.83				合计	62,729.05
株洲冶炼集团股 份有限公司	锌锭	2,865.68	1,369.73	20,921.56	18,060.86-22 ,795.44	铅精矿 含铅	37.77	24.98	15,117.11	无市场价格

1-1-48

对手方名称	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	采购情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况	销售情况
	交易 品类	采购金额 （万元）	采购数量 （吨）	平均价格（元 /吨）	市场价格（元 /吨）	交易品 类	销售金额 （万元）	销售数量 （吨）	平均价格（元 /吨）	市场价格（元 /吨）
						锌锭	42,378.46	20,941.81	20,236.29	18,060.86-22 ,795.44
						锌精矿 含锌	19,761.57	11,805.12	16,739.83	无市场价格
						锌精矿 含铜	304.86	183.44	16,618.79	无市场价格
						锌精矿 含银	207.19	646.41	3,205.22	无市场价格
	合计	2,865.68				合计	62,689.85
上海浙物贸易有 限公司	锌锭	611.99	315.76	19,381.27	18,060.86-22 ,795.44	锌锭	70,012.96	33,850.42	20,683.04	18,060.86-22 ,795.44
	合计	611.99				合计	70,012.96

注 1：白银价格单位为元/kg；

注 2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind 等市场公开信息；

注 3：部分产品如铅精矿含铅、锌焙砂、锌精矿含锌、锌精矿含银、铅精矿含银、锌精矿含铜等金属含量无统一标准或非贸易标准品，因此无公开市场价 格；

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如上表所述，报告期内，除部分交易品类非贸易标准品无公开可参考市场价 格、部分矿料因金属含量不同导致公司采购、销售价格不具备直接可比性等特殊 情形外，公司针对该等重叠客户、供应商的各品类采购、销售单价基本均在当期 公开市场价格区间范围内，交易价格公允。

整体来看，公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等各类金属的采选、冶炼及回 收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为根据市场行情、自身需求以及下游客 户需求等因素，通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取贸易业务的差价， 进而可能会产生销售或采购交易对手方重合的情形，符合有色金属贸易业务的特 点和行业惯例，存在真实业务背景和商业实质。同时，公司开展贸易业务也系为 了促进公司其他主营业务的共同发展，经营金属贸易业务也有助于保持企业对市 场供需关系及价格的敏感性，有助于拓展产业链供应商和客户，符合商业逻辑； 此外，公司贸易业务毛利占比及毛利率水平均较低，且毛利占比持续处于下降趋 势，不属于公司主要利润来源，对公司业绩影响较小。

综上所述，公司上述供应商和客户重叠的相关业务均具有真实合理的商业背 景和商业实质，交易价格公允。

（三）说明厦门证监局、上交所对发行人及控股股东采取监管措施的具体情况， 相关情形持续时间较长是否反映发行人内部控制存在重大缺陷及会计基础薄弱， 申请人针对监管措施所采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得 证监局、交易所的认可

1 、厦门证监局、上交所对发行人及控股股东采取监管措施的具体情况、整 改措施及整改效果情况

（ 1 ）厦门证监局责令改正措施

公司于2021 年1 月7 日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简 称：“厦门证监局”发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责 令改正措施的决定》（[2021]4 号，以下简称“《决定书》”）。

1）具体情况

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①关联交易未审议披露

2015 年5 月至2019 年4 月期间,四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四 环锌锗”）为公司关联方。2018 年度、2019 年1-4 月，公司通过第三方公司与 四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，实质上构成关联交易，但公司未审议披 露。

②个别贸易业务不具备商业实质

2019 年12 月至2020 年1 月，公司一子公司向第三方采购三批氢氧化钴， 再通过另一贸易子公司对外出售，相关交易毛利率异常，货源来自公司刚果子公 司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方。综合上述事实,上述三笔贸易业务 不具备商业实质。

③生产成本核算有误

2018 年、2019 年，公司一子公司将应作为生产成本核算的萃取剂、溶剂油 归集计入在建工程“萃取液扩大工程”项目，生产成本核算有误。

④合并抵销有误

2018 年、2019 年，公司未将部分实质上为内部购销的业务予以合并抵销。 此外，公司2019 年合并抵销还存在重复抵销、遗漏抵销的情况。

⑤往来款抵销有误

2019 年末，公司一子公司未与部分客户或供应商签订债权债务抵销协议， 在缺乏抵销的法定权利的情况下，即将其对相关客户或供应商的往来款以相互抵 销后的净额列示。此外，该子公司通过签订多方调账协议将其对部分客户或供应 商的往来款相互抵销，但在期后予以反向冲回。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号） 第二条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条等规定，证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施。

2）整改措施

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公司在收到相关文件后及时成立了专项整改工作小组，以最坚决的态度和最 快的时间进行问题梳理，制定整改计划。由公司董事长担任组长，主导制定切实 可行的整改计划和措施；财务总监、董事会秘书担任副组长，组织各相关职能部 门做好整改工作。

①整改工作总体情况

加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，积极参加上级 单位组织的各类培训，通过现场会议，移动互联网等方式加强对最新法律法规的 讨论、学习和交流。

全面加强公司财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量。公司 财务部，董秘办将加强自身业务水平建设，加强对《企业会计制度》和《企业会 计准则》的学习和实践，与时俱进，与国内一流水平的中介机构展开更深层次的 合作，全面提高财务工作水平和财务信息质量。

加强信息披露、公司治理和内部控制建设。加强上市公司法律法规学习培训， 在资料数据信息的正确性和严谨性上下功夫，在高质量材料上下功夫。加强信息 披露内容质量的管控，设置多人进行拟稿，审稿，核稿工作，保证信披内容的真 实，准确，完整。同时完善公司各项制度，按照内控要求完善工作规范，加强业 务部门法律法规的培训，树立全体员工的“红线意识”。要求整改责任部门及责任 人针对问题，按照最严格的要求，实行问责制，举一反三，进一步加强后续改正、 改进措施，坚决查处违规行为。

②内控完善情况

针对报告期内公司出现的内控问题，公司已根据《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，根据公司的情 况，进一步完善相关内部控制制度，并加强对管理层和其他员工的培训，建立管 理层和其他员工的合规运营意识，进一步提升公司的管理水平，由经营管理层负 责组织领导公司内部控制的日常运行，建立追责机制，以确保内部控制的有效性 和经营的合法合规性。

同时，公司组织相关部门人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、

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《证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规则，要求有关部门 人员更加审慎对待关联交易的审议以及披露相关事宜，切实履行忠实勤勉义务； 公司组织财务部、市场部等相关部门人员进行相关企业会计准则的培训学习，进 一步加强财务会计基础工作，提高会计核算质量。

综上，公司已严格按照厦门证监局下发的相关文件的精神和要求，以最高效 的方式积极整改，在整改完成时间内整改到位，并且形成长效机制，定期检验整 改效果，持续提高财务管理、信息披露、公司治理和内部控制的水平，保证公司 不断高质量、可持续、稳定向前发展，维护全体投资者利益。

3）整改效果及监管认可情况

公司结合实际情况，对《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。 公司整改报告已及时上报监管部门，并已完成相应的整改工作，具体情况如下：

（1）公司对上述差错更正履行审议程序并进行信息披露。2021 年 1 月 25 日，公司披露了《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、 《关于会计差错更正的公告》，披露了前期会计差错的更正情况；2021 年 3 月 25 日，公司披露了《会计差错更正后的财务报表及附注》，对财务报表及附注的更 正情况进行了相关的信息披露。

（2）针对上述差错更正，申请人会计师信永中和出具了《信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）关于盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度 财务报表前期差错更正的专项说明》，对相关差错更正的账务处理进行了相关审 核。

同时，根据信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》 （XYZH/2021XAAA20090），会计师认为：“盛屯矿业于 2020 年 12 月 31 日按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。”

综上所述，公司针对上述责令整改事项进行了及时、有效整改，并逐一制定 了具体明确的整改措施，落实至整改责任人和整改时间表，并就整改情况与厦门 证监局实时沟通并落实了整改措施。公司于 2021 年 1 月 25 日完成整改并将经厦

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门证监局认可的整改报告呈送厦门证监局，并事后通过电话与厦门证监局进行了 确认。截至本回复出具日，厦门证监局尚未对上述事项提出进一步整改要求。

（ 2 ）上交所监管一部监管关注

2021 年4 月14 日，公司收到上交所监管一部下发的《关于对盛屯矿业集团 股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函﹝2021﹞0035 号）（以下简称“《关注函》”），根据前述《关注函》查明的事实，公司在信息披 露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，上交所监管一 部对公司及财务总监翁雄、董事会秘书邹亚鹏予以监管关注。

1）具体情况

①关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务

“2015 年5 月至2019 年4 月期间，四川四环锌锗有限公司（以下简称四环 锌锗）为公司的关联方。2018 年度及2019 年1-4 月，公司通过第三方公司与四 环锌锗及其子公司间接发生购销业务，交易金额为5.3 亿元，占公司2017 年经 审计净资产的11.55%。根据厦门证监局的认定，上述购销业务已实质构成关联 交易，并已达到股东大会的审议标准，但公司并未按规定就上述关联交易事项履 行股东大会决策程序，也未及时对外披露。2021 年2 月25 日，公司补充召开股 东大会，审议通过上述事项。”

②2018 年至2020 年前三季度定期报告财务数据披露不准确

“2019 年12 月至2020 年1 月，公司子公司珠海科立鑫金属材料有限公司 （以下简称科立鑫）向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出 售。根据厦门证监局查明的事实，上述货源为公司刚果子公司自产，且销售回款 几乎全部支付给第三方，贸易业务不具备商业实质。此外，公司在2018 年至2019 年期间，存在个别生产成本核算有误、合并抵销有误、往来款抵销有误的情形。

因上述会计差错事项，2021 年1 月25 日，公司披露会计差错更正公告，对 公司2018 年年度报告、2019 年年度报告以及2020 年前三季度定期报告进行调 整：2018 年营业收入调减1,259,607,904 元，占更正后2018 年营业收入的4.09%， 归属母公司所有者的净利润（以下简称净利润）调减6,662,731 元，占更正后

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2018 年净利润的0.50%。2019 年营业收入调减1,411,310,577 元，占更正后2019 年营业收入的3.78%，净利润调减19,741,195 元，占更正后2019 年净利润的 6.25%。2020 年前三季度营业收入调减15,176,697 元，占更正后前三季度营业 收入的0.05%，2020 年前三季度净利润调减6,563,980 元，占更正后前三季度净 利润的1.81%。

公司未对2018 年至2020 年前三季度定期报告中相关财务会计科目采取合理 的会计处理，财务数据披露不准确，使得投资者无法获取、了解关于公司财务状 况和经营成果的真实信息，可能对投资者决策造成误导。”

2）整改措施

公司及有关责任人对上交所监管一部下发的《关注函》给予高度关注，深刻 反思在信息披露、财务核算、财务信息质量等方面存在的问题，就财务核算问题 予以更正，履行了相应的信息披露义务，公司董事、监事、高级管理人员亦加强 对相关法律法规的学习和交流。后续公司亦将严格按照相关法律、法规和《股票 上市规则》等规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理 人员亦将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、 真实、准确和完整地披露所有重大信息。

3）整改效果及监管认可情况

公司针对上述关注事项进行了及时、有效的落实和整改，并将整改情况向上 交所进行了汇报和确认。截至本回复出具日，上交所未对相关事项提出进一步意 见。

（3）上交所对控股股东警示函

2021 年7 月13 日，公司收到上交所监管一部下发的《关于对盛屯矿业集团 股份有限公司控股股东深圳盛屯集团有限公司予以监管警示的决定》（上证公监 函﹝2021﹞0098 号）（以下简称“《决定》”），根据前述《决定》查明的事实，公 司在信息披露、规范运作方面，存在违规行为，上交所监管一部对公司控股股东 深圳盛屯集团有限公司予以监管警示。

1）具体情况

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截至2021 年4 月30 日，盛屯集团通过三个账户持有公司528,552,794 股股 份，占公司总股本的19.65%，为公司控股股东。其中，B881235885 账户中的股 份为二级市场交易取得，B880302278 账户中的股票主要为公司通过盛屯矿业非 公开发行及初始购买取得。

2021 年5 月6 日，盛屯集团在减持其二级市场取得的股份过程中，从 B880302278 账户减持了2,248,151 股，占公司总股本的0.08%。上述减持股份系 盛屯矿业通过盛屯矿业非公开发行及初始购买取得，属于特定股份，但控股股东 盛屯集团未按规定履行减持预披露义务，于当日披露减持结果公告。

公司控股股东盛屯集团减持特定股份，未提前15 个交易日履行预披露义务， 直至减持完毕才披露减持结果公告。上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》第八条、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条和《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第2.1 条、第2.3 条、第3.1.7 条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1 条和《上海证券 交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所对公司控股股东深圳盛 屯集团有限公司予以监管警示。

2）整改措施

深圳盛屯集团有限公司及有关责任人对上交所监管一部下发的《关注函》给 予高度关注，深刻反思在信息披露方面存在的问题，并组织相关人员认真学习了 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，并引以为戒。控股股东承诺，“在从事证券交易等活动时，公 司将严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息 披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作。”

3）整改效果及监管认可情况

公司控股股东及相关责任人已针对上述责令整改事项进行了有效整改，并将

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整改情况向上交所进行了汇报。截至本回复出具日，交易所未对相关事项提出进 一步意见。

（4）厦门证监局对控股股东警示函

2021 年8 月11 日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简 称：“厦门证监局”发的《厦门证监局关于对深圳盛屯集团有限公司采取出具警 示函措施的决定》（[2021]21 号，以下简称“《警示函》”）。

1）具体情况

截至2021 年4 月30 日，盛屯集团持有盛屯矿业集团股份有限公司（以下简 称盛屯矿业）股票528,552,794 股，占公司总股本的19.65%，为盛屯矿业控股 股东。盛屯集团对二级市场交易、非公开发行及初始购买取得的股票分账户管理。 2021 年5 月6 日至5 月10 日期间，盛屯集团通过集中竞价方式减持盛屯矿业股 票，其中有2,248,151 股股票属于盛屯集团持有的非公开发行取得的特定股份， 但盛屯集团未按规定履行预披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》 （2021 年修订）第三条、第三十九条以及《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）第五十二条的规定，现 决定对盛屯集团采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市 场诚信档案。

2）整改措施

深圳盛屯集团有限公司及有关责任人对厦门证监局下发的《警示函》给予高 度关注，深刻反思在信息披露方面存在的问题，并组织相关人员认真学习了《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，并引以为戒。控股股东承诺，“在从事证券交易等活动时，公司将 严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露 义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作。”

3）整改效果及监管认可情况

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公司控股股东及相关责任人已针对上述责令整改事项进行了有效整改，并将 整改情况向厦门证监局进行了汇报。截至本回复出具日，厦门证监局未对相关整 改情况提出进一步意见。

2 、申请人内部控制及会计基础说明

（1）申请人内部控制不存在重大缺陷

为了规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，防范财务与经 营风险，提高公司经济效益，维护股东权益，公司根据《中华人民共和国会计法》、 《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》、公司章程 及公司相关规章，结合公司的实际情况和管理要求，制定了《财务管理制度》等 相关制度，建立了会计档案管理、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财 务报告编制与分析等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明 确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常 监督和专项监督各项要求的基础上，对公司内部控制有效性进行了系统评价，并 出具了《内部控制评价报告》。根据评价报告，报告期内公司内部控制不存在重 大缺陷。

（2）申请人不存在会计基础薄弱的情形

产生相关会计差错的主要原因为公司的内控制度在相关阶段存在一定的缺 陷，内控制度未能有效的防止并发现前述差错。公司已履行了相应会计差错审批 程序并恰当披露，差错更正后能够提供更可靠、更相关的会计信息，同时上述会 计差错未对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响。

公司制定了财务管理制度并严格执行；建立了规范的财务会计核算体系，财 务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位 工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责 落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财 务报告编制有良好基础。报告期内，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会

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计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

综上，截至本回复出具日，公司不存在会计基础薄弱的情况，相关内部控制 不存在重大缺陷，前述会计差错更正和监管事项未对公司构成重大不利影响。 （四）说明预付款金额较高的原因及合理性，是否具有真实交易背景，是否构成 资金占用及财务性投资等情形，是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否谨 慎；

1 、预付款金额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 180,023.87 万元、249,123.74 万元、224,675.13 万元和 223,836.00 万元，占公司流动资产比重分别为 21.86%、 23.62%、20.84%和 17.22%。公司预付款项主要为预付的金属成品、金属矿粉采 购款等，产生预付款涉及的主要业务为有色金属贸易及有色金属冶炼业务，公司 预付款项按业务种类和采购内容划分的具体构成如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1、材料产品采购相关的预付款	211,620.83	217,443.74	237,683.53	175,096.49
（1）贸易类材料、产品预付款	96,561.32	77,342.12	124,776.99	134,579.70
（2）冶炼类材料、产品预付款	114,933.41	140,070.64	112,827.50	40,357.58
（3）其他	126.10	30.98	79.05	159.22
2、其他预付款（设备、加工费 等）	12,215.17	7,231.39	11,440.21	4,927.38
预付账款合计	223,836.00	224,675.13	249,123.74	180,023.87

如上表所述，报告期内，公司预付款项整体规模较大且呈上升趋势，主要系 1）公司有色金属贸易业务规模较大导致预付款金额相对较高；2）有色金属冶炼 业务快速扩张导致原材料采购预付款规模快速扩大。具体分析如下：

（ 1 ）公司贸易业务规模较大，而有色金属行业预付款模式为行业惯例，导 致公司预付款整体金额较高

公司在有色金属行业经营多年，拥有丰富的行业经验，沉淀和累积了较强的 专业能力，有色金属贸易规模相对较大。报告期各期，公司贸易业务收入分别为

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2,875,062.74 万元、3,058,191.48 万元、3,215,903.33 万元及 1,643,052.34 万元， 占公司主营业务收入比例分别为 88.12%、85.19%、82.25%和 71.02%。由于国内 有色金属行业主要系卖方市场，公司在有色金属贸易业务开展过程中，对上游供 应商形成预付款项同时亦形成对下游客户预收款项，报告期各期末预付款金额较 大符合行业特点，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

因此，报告期内，虽然公司贸易业务整体收入占比有所下降，且并非公司主 要利润来源，但考虑到有色金属行业结算惯例，较大规模的贸易业务仍导致报告 期末会形成一定金额的预付款项。就贸易业务整体规模及期末贸易业务预付款规 模来看，该部分预付款项占整体贸易规模的比例均在 5%以内，且整体呈下降趋 势。

整体来看，公司贸易业务产生的预付款项金额较大，主要是有色金属行业整 体是卖方市场，公司对下游客户同样存在较大金额的预收款项，符合行业特点， 也符合公司在报告期内的公司发展战略，即系公司总体业务规模扩张，且重点发 展金属冶炼业务的同时的匹配性增长，亦是对核心的金属冶炼业务的有益补充， 有助于公司进一步增强核心竞争力，进而促进公司其他主营业务的共同发展。因 此，公司贸易业务预付款项金额相对较大，具备商业合理性和商业实质。

公司为进一步聚焦新能源金属及材料生产，提高资金使用效率，公司已决定 未来三年对贸易业务进行战略缩减，预计未来预付款项规模将逐步缩小，并在 2021 年半年度报告中披露了以上战略。

（ 2 ）公司金属冶炼业务规模扩张，原材料需求的大幅增加导致预付款相应 有所增长

近年来，公司业务已逐步向铜、钴、镍等新能源金属材料产品的采选、冶炼 及深加工业务转型。2018 年以来，公司先后建成了刚果（金）CCR 铜钴项目、 印尼镍项目；在建刚果（金）CCM 铜钴项目；刚果（金）卡隆威铜钴采冶一体 化项目的建设也已开始投建。

报告期内，金属冶炼及深加工业务收入分别为 330,818.32 万元、480,354.89 万元、655,087.44 万元和 657,419.42 万元，占主营业务比重也从 2018 年的 10.14%

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快速上升至 2021 年上半年的 28.41%，而毛利占比从 2018 年的 26.44%提升到 2021 年 1-6 月的 91.28%，实现快速增长。由于有色金属行业主要系卖方市场，公司 金属冶炼业务规模的快速提升，也必然伴随着上游原材料采购的快速增加，进而 形成较大规模的预付款项，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

公司自 2019 年钴、铜冶炼产能大幅提升以来，公司相关业务预付款余额占 当期营业成本的比例情况具体如下：

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
有色金属冶炼及深加工业务
预付款余额①	114,933.41	140,070.64	112,827.50
当期金属冶炼及深加工业务营业成本②	466,557.79	535,677.83	414,316.70
匹配比例③=①/②	12.32%	26.15%	27.23%

注：2021 年 1-6 月数据已年化。

如上表所述，2019 年末及 2020 年末公司有色金属冶炼业务预付款与当期该 业务营业成本比例关系基本稳定；2021 年 6 月 30 日，公司有色金属冶炼业务预 付款与当期该业务营业成本比例显著下降，主要系随着印尼友山镍业从 2020 年 以来四季度稳定投产，公司境外冶炼业务规模在 2021 年上半年大幅提升，考虑 到境外钴、镍冶炼所需原料供给较为充足，预付款周转速度较快，从而拉低了匹 配比例。整体来看，有色金属冶炼业务近年来已成为公司发展的核心业务，金属 冶炼及深加工业务规模的快速扩大也导致公司预付款规模有所上升，具备合理 性。

（ 3 ）公司预付及预收款项规模具备匹配性，符合行业惯例

有色金属行业是卖方市场，公司对下游客户同样存在较大金额的预收款项， 截至 2021 年 6 月 30 日，公司预付款项与预收款项规模比较情况具体如下：

截至2021年6月30日，公司预付款项与预收款项规模比较情况具体如下：	截至2021年6月30日，公司预付款项与预收款项规模比较情况具体如下：
单位：万元
项目	2021-6-30
预付款项①	223,836.00
预收款项②	-
合同负债③	200,347.50
预付/预收（含合同负债及增值税部分） （①/（②+③*1.13））	0.99

注：合同负债对应的增值税部分在应交税费中列示

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如上表所述，截至 2021 年 6 月末，公司预收款项与预付款的比例在 1 左右， 两者金额基本一致，与公司有色金属行业特点相匹配。

综上所述，公司预付款项金额较高主要原因系公司报告期内有色金属贸易业 务规模相对较高，且近年来金属冶炼及深加工业务的快速扩张也导致预付款项有 所增长，具备商业合理性，符合有色金属行业业务结算的惯例。同时，公司在对 上游供应商预付采购款的同时，对下游客户同样存在较大金额的预收款项，且两 者金额基本一致，与公司业务模式和行业特点相匹配，预付款金额较高具备合理 性。

2 、是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形

报告期内，公司贸易业务虽包括仓单（含提单）交易模式，但该模式下一般 周转速度较快，相比其贸易规模，形成的预付款金额相对较小；而期末大额预付 款余额主要系由具有实物流转的相关交易产生，该类贸易业务周转速度相对较 慢，因此在期末一般会有一定金额的预付款余额尚未结算。报告期内，公司上述 贸易业务模式均具备商业实质。截至 2021 年 6 月 30 日，公司与前十大预付款供 应商交易情况具体如下：

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序 号	前十大预付款供应 商名称	期末余额 （万元）	主经营业务	设立时 间	注册资本	贸易商/ 实体企业	初始合 作年份	是否为公 司关联方	主要交易 内容	是否涉 及实物 流转	公司向其采 购是否用于 贸易业务
1	湖南先导国际贸易有 限公司	26,784.52	自营和代理各类商品及技术的进出 口，供应链管理与服务，贸易代理	2018年	100000万元 人民币	贸易商	2019年	否	锌精矿	是	生产锌锭的 原材料
2	Thomas mining SA	11,552.04	矿山开发、铜钴金属冶炼	2014年	50万美元	贸易商	2018年	否	矿料采购	是	用作铜钴产 品生产原料
3	建发物流集团有限公 司	8,888.29	锌精矿、金属材料、铁矿产品批发	2000年	50000万元 人民币	贸易商	2016年	否	锌锭、锌 精矿	是	是
4	上海永钢实业有限公 司	8,288.40	金属材料、铁矿产品销售	2017年	5000万元人 民币	贸易商	2021年	否	电解铜	否	是
5	CREATION CULTURE LIMITED	6,964.63	金属材料、铁矿产品销售	2015年	100港币	贸易商	2019年	否	氢氧化钴	是	是
6	湖南宏驰有色金属股 份有限公司	6,914.49	有色金属产品的研发、加工、销售	2011年	1500万元人 民币	贸易商	2017年	否	锌精矿、 锌焙砂、 电炉锌粉	是	生产锌锭的 原材料
7	山金瑞鹏（天津）贸 易有限公司	6,603.33	销售矿产品	2019年	5000万元人 民币	贸易商	2020年	否	锌精矿	是	生产锌锭的 原材料
8	西南矿冶（深圳）供 应链管理有限公司	5,596.71	有色金属贸易	2017年	8000万元人 民币	贸易商	2019年	否	锌锭、白 银	否	是
9	内蒙古嘉雍金属有限 责任公司	4,866.92	有色金属贸易	2012年	1000万元人 民币	贸易商	2016年	否	锌精矿、 铅精粉	是	是
10	上海恒越贸易有限公 司	4,792.59	有色金属贸易	2014年	5000万元人 民币	贸易商	2019年	否	锌锭、电 解铜	否	是

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如上表所述，截至报告期末，公司前十大预付款单位相关预付款交易主要系 涉及实物流转类交易，周转时间长于仓单（含提单）类贸易业务，但交易内容均 紧密围绕公司主营业开展，均具备商业实质。

整体来看，报告期各期末，公司预付款项金额较大符合公司所处行业特性和 业务发展特点，大额预付款的主要交易对方均系有色金属行业企业，与公司均不 存在关联关系，亦不存在无真实交易背景的交易对方的情况，具备商业合理性。 因此，截至报告期末，公司预付款项不存在资金占用及财务性投资等情形。

3 、是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否谨慎

截至 2021 年 6 月 30 日，公司大额预付款（500 万元以上）的账龄情况具体 如下：

账龄结构	2021-6-30	2021-6-30
	账面余额（万元）	占比
1年以内	186,297.51	93.40%
1年至2年	10,239.92	5.13%
2年至3年	2,938.79	1.47%
3年以上	-	-
合计	199,476.21	100.00%

如上表所述，截至 2021 年 6 月 30 日，申请人大额预付款项（500 万元以上） 共计 19.95 亿元。其中，约 93%以上均为账龄 1 年以内的预付款项，长期未结算 的预付款项占比较小。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司账龄 1 年以上的大额预付款长期未结算的原因 具体如下：

单位名称	账龄1 年以 上金额（万 元）	占账龄1年以上大 额（500 万元以上） 预付款项金额比 例	交易内容	未结算的原因	是否存在较大无 法收回的风险
内蒙古嘉雍金 属有限责任公 司	3,761.24	28.54%	锌精矿、 铅精粉	疫情影响及货品质 量问题	否，双方仍保持 了良好合作关 系，预计可回收 性较强
浙江金地实业 有限公司	3,500.00	26.56%	锌锭	疫情影响及其自身 经营水平下降	公司已考虑在年 末计提减值

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单位名称	账龄1 年以 上金额（万 元）	占账龄1年以上大 额（500 万元以上） 预付款项金额比 例	交易内容	未结算的原因	是否存在较大无 法收回的风险
吕梁市茂源煤 化有限责任公 司	1,600.00	12.14%	锌精矿	疫情影响及其自身 经营水平下降	公司已考虑在年 末计提减值
厦门炬煜实业 有限公司	1,500.00	11.38%	锌锭	疫情影响未及时交 货，自身资金周转较 慢	否，预计近期逐 步完成交付
包头市亨嘉之 会矿产品有限 公司	1,288.76	9.78%	铁精粉	疫情影响未及时交 货，自身资金周转较 慢	否，资金周转较 慢，但仍处于正 常生产经营中
威远宏途贸易 有限公司	768.08	5.83%	锌精矿	矿山整改未及时交 货，自身资金周转较 慢	否，资金周转较 慢，但仍处于正 常生产经营中
金阳纳川矿业 有限公司	760.62	5.77%	锌精矿	对方逾期交货且交 货不足，存在诉讼	已计提减值准备
合计	13,178.70	100.00%	-	-	-

公司上述 1 年以上预付款尚未结算主要系部分企业因为新冠疫情原因，经营 状况和订单交付能力有所下降，未来随着国内新冠疫情逐步得到控制，预计上述 主要企业仍具备产品交付能力。

针对浙江金地实业有限公司和吕梁市茂源煤化有限责任公司，公司已与交易 对方进行了友好沟通，但考虑到其自身经营水平出现显著下降，资金周转存在一 定困难，出于谨慎性考虑，公司将于 2021 年末根据账龄、对方单位的经营情况 等综合判断可回收性，并根据企业会计准则的相关规定，相应计提减值准备。

此外，公司子公司上海振宇与金阳纳川矿业有限公司纠纷主要系公司于 2016 年 10 月与金阳纳川矿业有限公司签署了《采购合同》并预付款项合计 1,800 万元，但由于金阳纳川矿业有限公司未能交足货物，且交货存在严重逾期，双方 遂终止相关合同，但金阳纳川未能按约定向公司退还多余预付款。公司子公司上 海振宇于 2020 年 1 月向法院提起诉讼并于 2021 年 3 月审理终结，根据《上海市 浦东新区热民法院民事判决书》【（2020）沪 0115 民初 7469 号】，金阳纳川需要 返还公司预付款并支付违约金、税款损失等费用。截至 2021 年 6 月 30 日，上述 判决正在执行过程中。

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经查询全国工商信息网，上述公司主营业务、经营范围、成立时间等情况具 体如下：

单位名称	主营业务（与有色金属行业 相关部分）	注册资本	成立时间	是否为公司 关联方
内蒙古嘉雍金属有限责 任公司	有色金属产品销售	1000万元人民币	2012年	否
浙江金地实业有限公司	有色金属产品销售	5001万元人民币	2003年	否
吕梁市茂源煤化有限责 任公司	煤炭加工	3000万元人民币	2005年	否
厦门炬煜实业有限公司	有色金属产品销售	5000万元人民币	2019年	否
包头市亨嘉之会矿产品 有限公司	有色金属产品销售	500万元人民币	2015年	否
威远宏途贸易有限公司	有色金属产品销售	100万元人民币	2016年	否
金阳纳川矿业有限公司	有色金属矿产品采选与销售	756万元人民币	2007年	否

资料来源：公开信息查询。

如上表所述，公司账龄 1 年以上的大额预付款项（500 万元以上）中，交易 对手均系对应行业内从业企业，成立时间较早，与公司不存在关联关系。

针对预付款项，公司会基于账龄、对方单位的经营情况等综合判断可回收性， 并根据企业会计准则的相关规定，在报告期各期末相应单项计提减值准备。具体 情况如下：

截至 2021 年 6 月 30 日，公司预付款项合计计提减值准备 834.17 万元。其 中，主要预付款项减值准备计提情况如下：

单位：万元

往来单位名称	金额	账龄	账龄	已经计 提坏账	预付性	超过一年未 结算的原因	目前进展
		1 年以内
			1 年以上	金额	质
金阳纳川矿业 有限公司	760.62	-	760.62	380.31	材料、产 品采购 预付款	付款未完成 交货业务，已 起诉	已胜诉在 执行过程 中
龙门县茶排铅 锌矿有限公司	194.94	-	194.94	194.94	材料、产 品采购 预付款	付款未完成 交货业务，已 起诉	涉诉（二 审）
青海金唛特商 贸有限公司	162.78	-	162.78	16.28	材料、产 品采购 预付款	供货不足，对 方部分尾款 未退、增值税 发票未开，正	和对方沟 通协调过 程中

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往来单位名称	金额	账龄	账龄	已经计 提坏账	预付性	超过一年未 结算的原因	目前进展
		1 年以内
			1 年以上	金额	质
						在协商
安阳创佳伟业 冶金耐材有限 公司	151.36	-	151.36	151.36	材料、产 品采购 预付款	付款未完成 交货业务，已 起诉	胜诉，执行 中
合计	1,269.69	-	1,269.69	742.88

如上表所述，截至报告期末，公司预付款项计提坏账准备的主要系针对 1 年 以上未完成交货且存在一定纠纷或诉讼的款项。出于谨慎性考虑，公司对上述预 付款项单项计提减值准备。上述存在纠纷或诉讼的主要预付款项合计金额为 1,269.69 万元，占预付款余额比例仅为 0.57%，规模和占比均较低，对公司不存 在重大不利影响。针对上述款项，公司相应计提的减值准备余额为 742.88 万元， 计提比例近 60%，减值计提充分。

整体来看，公司预付款项金额较大，主要是有色金属贸易行业是卖方市场， 公司对下游客户同样存在较大金额的预收款项，符合行业特点，支付大额预付款 项具备商业合理性，交易对方均有真实交易背景。公司约 93%左右的大额预付款 项账龄均在 1 年以内，长账龄主要预付款单位与公司业务仍在正常开展中，履约 能力未发生显著变化，无法收回风险较小。针对少数经营存在一定困难的预付款 款单位，公司预计将在 2021 年年末综合考虑其可回收性，相应充分计提减值准 备。

（五）说明报告期各期贸易业务中仓单交易与实物流转交易的金额及占比，预付 款是否与实物流转交易规模相匹配；结合预付款至货物交付通常需要的时间，说 明大额预付款是否存在账龄异常或超期及具体情况，申请人判断账龄 1 年以上的 大额预付款不存在较大无法收回风险的依据充分性

1 、说明报告期各期贸易业务中仓单交易与实物流转交易的金额及占比，预 付款是否与实物流转交易规模相匹配

（ 1 ）报告期各期贸易业务中仓单交易与实物流转交易的金额及占比

报告期内，公司开展有色金属矿产品和产成品贸易业务的主要业务流程如 下：

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公司每天保持与合作客户询价，预先匹配上下游客户需求之后，按照市场公 开信息（SMM 有色网价格、期货价格等）确定交易价格，以约定的标的分别与 原料供应商、客户签订购销合同，然后通过交易标准仓库的仓单、提单或通过物 流、营运网络将货物配送至公司仓库，在客户需要货物时向其供货并收取货款的 服务。其中，在仓单或提单交易模式下，供应商协助公司办理货权转移手续，将 货权先转移至公司名下，公司再与下游办理货权转移手续。

在有色金属贸易业务交易过程中，公司主要通过仓单或提单的交付进行，与 行业惯例相符。公司贸易货物存储主要在合约仓库。通常公司根据采购合同支付 货款后，取得货权转移单据即取得该商品的控制权；后续根据销售合同收到客户 的付款和提货要求后通知合约仓库办理提货手续，存货相关风险及控制权随之转 移。

报告期各期，根据有无实物流转，公司贸易业务中仓单交易（含提单）等无 实物流转的贸易业务与实物流转交易的金额及占比情况具体如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度
	收入	占比	收入	占比
有色金属贸易及其他	1,643,052.34	100.00%	3,215,903.33	100.00%
其中：①有实物流转的贸易业 务	170,474.44	10.38%	355,657.41	11.06%
②仓单、提单等无实物 流转的贸易业务	1,472,577.90	89.62%	2,860,245.92	88.94%
项目	2019 年度		2018 年度
	收入	占比	收入	占比
有色金属贸易及其他	3,058,191.48	100.00%	2,875,062.74	100.00%
其中：①有实物流转的贸易业 务	695,491.81	22.74%	640,616.75	22.28%
②仓单、提单等无实物 流转的贸易业务	2,362,699.67	77.26%	2,234,445.99	77.72%

如上表所述，报告期内，公司有色金属贸易业务中，有实物流转的贸易业务 占比分别为 22.28%、22.74%、11.06%和 10.38%，整体呈现下降趋势，主要原因 系：（1）仓单、提单等无实物流转的贸易业务交易频率高、周转较快，回款周期 较短，公司能够快速、高效的识别有色金属市场的价格信息和未来短期趋势，进

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而公司可以更加迅速的对市场行情变化做出反应，为公司有色金属采选、冶炼业 务原料采购和产品销售提供市场价格变动的一手信息和客户、供应商资源，进而 降低公司经营风险和大宗商品价格波动所带来的负面影响，具备合理性。因此， 公司仓单、提单等无实物流转的贸易业务有所提高；（2）由于公司近年来已逐步 实现向新能源金属及材料业务的转型，有色金属冶炼业务规模和利润贡献大幅增 加，贸易业务已不再是公司战略发展重点，且收入、毛利占比均大幅降低，考虑 到实物流转的贸易业务需要投入较多的人力、物力以及对应的管理成本，公司为 了聚焦核心业务，进而降低了有实物流转的贸易业务占比，主要从事仓单、提单 为交割方式的无实物流转类业务，一方面能够充分发挥公司市场经验和行业积 累，另一方面也能够减少管理成本，聚焦核心业务。

（2）预付款与实物流转交易规模相匹配

整体来看，国内有色金属行业主要系卖方市场，公司贸易业务亦紧密围绕有 色金属矿产品及产成品开展。因此，在业务开展过程中，公司遵循行业惯例，贸 易业务和非贸易业务在对上游供应商采购时，无论是否涉及实物流转，一般均会 形成预付款项，符合行业特点，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

报告期内，公司预付账款构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1、材料产品采购相关的预付款	211,620.83	217,443.74	237,683.53	175,096.49
（1）贸易类材料、产品预付款	96,561.32	77,342.12	124,776.99	134,579.70
其中：①仓单、提单等无实物 流转类贸易预付款	53,487.67	36,148.03	47,253.85	28,555.74
②有实物流转类贸易预 付款	43,073.65	41,194.09	77,523.13	106,023.96
（2）冶炼类材料、产品预付款	114,933.41	140,070.64	112,827.50	40,357.58
（3）其他	126.10	30.98	79.05	159.22
2、其他预付款（设备、加工费 等等）	12,215.17	7,231.39	11,440.21	4,927.38
预付账款合计	223,836.00	224,675.13	249,123.74	180,023.87

如上表所述，报告期内，公司贸易业务相关的材料、产品预付款项中，仓单、 提单等无实物流转类贸易预付款金额分别为 28,555.74 万元、47,253.85 万元、

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36,148.03 万元和 53,487.67 万元，呈现上升趋势，与该类贸易业务的规模变动趋 势相匹配；同时，实物流转类贸易业务预付款规模整体呈现下降趋势，与该类贸 易业务规模变动趋势相匹配。

报告期各期，上述两类贸易业务预付款与其业务规模匹配情况具体如下，

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
实物流转类贸易业务
预付款余额①	43,073.65	41,194.09	77,523.13	106,023.96
有实物流转的贸易业务规模 ②	170,474.44	355,657.41	695,491.81	640,616.75
匹配比例③=①/②	12.63%	11.58%	11.15%	16.55%
仓单、提单等无实物流转类贸易业务
预付款余额①	53,487.67	36,148.03	47,253.85	28,555.74
无实物流转类贸易业务规模 ②	1,472,577.90	2,860,245.92	2,362,699.67	2,234,445.99
匹配比例③=①/②	1.82%	1.26%	2.00%	1.28%

注：2021 年 1-6 月数据已年化。

如上表所述，报告期内，实物流转类贸易业务预付款占该类贸易业务规模的 比例保持基本稳定，而该类贸易业务预付款占当期业务规模比例相对较高主要系 该类业务从预付到货物交割时间相对较长，因此周转速度较慢，全年业务规模也 相对较小。其中，2019 年较 2018 年有下降，主要系公司自 2020 年起逐渐降低 该类贸易规模，特别是随着自有铜、钴冶炼业务产能逐步投产，其他钴产品贸易 业务规模相应有所下降，进而导致截至 2019 年末的该类贸易业务预付款余额显 著下降所致。另外，报告期内，仓单、提单等无实物流转类贸易业务预付款余额 占该类贸易业务规模比例均保持在 1%-2%左右，未发生显著变化，该类业务预 付款占当期业务规模比例相对较低，主要系该类业务从预付到货物交割时间相对 较短，因此周转速度较快，全年业务规模也相对较高，具备合理性。

整体来看，公司各类贸易业务预付款规模与贸易业务规模基本匹配，符合各 类贸易业务采购结算的行业特点。

2 、结合预付款至货物交付通常需要的时间，说明大额预付款是否存在账龄 异常或超期及具体情况，申请人判断账龄 1 年以上的大额预付款不存在较大无

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法收回风险的依据充分性

（ 1 ）预付款至货物交付通常需要的时间

公司实际开展贸易业务过程中，每天保持与合作客户供应商询价，预先匹配 上下游客户供应商需求之后，按照市场公开信息（SMM 有色网价格、期货价格 等）确定交易价格，以约定的标的分别与原料供应商、客户签订购销合同，然后 通过交易标准仓库的仓单、提单或通过物流、营运网络将货物配送至公司仓库， 在客户需要货物时向其供货并收取货款的服务。

在仓单或提单交易模式下，供应商协助公司办理货权转移手续，将货权先转 移至公司名下，公司再与下游办理货权转移手续，考虑到该模式下无实物交割， 而系仓单或提单交易，因此周转速度较快，从采购产生预付款项到货物交割一般 为 1 周左右时间。其中，公司仓单交易是通过期货交易所系统交易，周期较快， 从采购产生预付款项到货物交割一般为 1-2 天左右时间；公司提单交易涉及通过 期货交易所系统之外的第三方仓库交易，周期相对较慢，根据第三方仓库货品实 际存储、单据流转、产品过磅、仓库审核等情况，从采购产生预付款项到货物交 割一般在一周以内；而在有实际物流运输的情况下，从采购产生预付款项到货物 交割一般为 1-3 个月左右不等。

（ 2 ）说明大额预付款是否存在账龄异常或超期及具体情况，申请人判断账 龄 1 年以上的大额预付款不存在较大无法收回风险的依据充分性

参见本问题回复之“（四）说明预付款金额较高的原因及合理性，是否具有 真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形，是否存在无法收回的风 险，坏账准备计提是否谨慎”之“3、是否存在无法收回的风险，坏账准备计提 是否谨慎”相关内容。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申请人律师、申请人会计师履行了下列核查程序：

1、检查公司贸易业务采购、销售合同，向贸易业务相关人员了解交易模式、

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业务背景，分析商业合理性、合规性；

• 2、检查贸易业务对应的海运提单、仓单等货权凭证，了解公司贸易业务实

• 物流转情况；

• 3、比较贸易业务的主要客户、供应商情况，了解客户与供应商重合的原因；

• 获取报告期内重合供应商、客户与公司采购、销售金额、数量、产品和平均价格， 并与市场公开价格进行比对分析；同时抽取报告期各期重叠客户供应商主要交易 合同，核查相关交易的公允性；

• 4、取得厦门证监局、上海交易所对申请人出具的监管函件，查阅申请人针

• 对上述监管函件的回复及整改情况，了解相关责令整改、关注事项产生的原因及 整改效果；

• 5、访谈公司主要预付款供应商，检查采购合同，核查交易的真实性；分析

• 预付账款是否具备商业实质等程序；查询相关供应商的工商信息，了解其经营状 况、信用情况及与公司的关系，了解部分预付款项金额较高且长期未结算的原因 及合理性；检查预付款项的减值准备计提情况及谨慎性；

• 6、获取公司收入构成及预付款明细，核查贸易业务实物流转与仓单、提单

• 等无实物流转业务模式的相关金额、占比情况；访谈公司财务相关人员，了解公 司预付款付款、交货所需的时间，核实与财务数据的匹配关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为：

• 1、申请人贸易业务毛利率较低且逐年下降与有色金属行业惯例和行业特点

• 相匹配，与公司经营情况相符；

• 2、公司供应商和客户重叠的相关业务具有真实合理的商业背景和商业实质，

• 交易价格公允，与公司经营情况相符；

• 3、报告期内，申请人已针对厦门证监局、上交所提出的整改、关注事项进

• 行了有效整改，并进行了汇报，监管部门尚未提出异议；

• 4、公司预付款项整体规模较大且呈上升趋势，与公司经营情况相符。公司

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已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对预付款项进行检查和减 值测试，并相应计提减值准备；

5、公司预付款与贸易业务交易规模相匹配，符合有色金属贸易行业结算模 式；公司 1 年以上大额预付款占比相对较低，针对存在纠纷、诉讼的相关预付款， 公司已根据款项的可回收性，依据《企业会计准则》的相关规定计提减值准备。

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3 、关于同业竞争。申请人控股股东相关公司于 2000 年以来从事高冰镍生 产业务，申请人在 2020 年为拓展新的业务布局开始从事镍铁生产，高冰镍业务 与镍铁业务均涉及镍金属。请申请人：（ 1 ）结合产品构成、下游应用、原材料、 设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等，说明高冰镍业务与镍铁业务的 联系与区别；（ 2 ）说明 2020 年开始从事镍铁业务的背景及原因，未将高冰镍业 务直接投入申请人的原因；（ 3 ）说明认定申请人从事的镍铁业务与其控股股东 下属企业高冰镍业务之间不存在同业竞争的依据是否充分，是否仅以经营区域、 细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（ 4 ）说明本次避免同业竞争 承诺的必要性、是否修正前期承诺、是否违反前期承诺。请保荐机构、申请人 律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）结合产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、 客户等，说明高冰镍业务与镍铁业务的联系与区别

截至本回复出具日，关联方成都电冶及中合镍业从事高冰镍业务；申请人子 公司友山镍业从事镍铁业务。关联方成都电冶及中合镍业高冰镍业务与申请人的 镍铁业务从产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、 客户等方面均存在显著区别，具体差异情况如下：

项目	申请人子公司友山镍业的镍铁业务	关联方成都电冶及中合镍业的高 冰镍业务
产品构成	镍铁是镍和铁的合金，其中含有碳、硅、 磷及其他元素，含镍量约8-12%	高冰镍是含镍、铜、钴、铁等多种 金属的硫化物共熔体，含镍量约 50-60%
下游应用	镍铁主要用于不锈钢生产领域	高冰镍主要应用于电池及电镀生 产领域

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原材料	申请人子公司友山镍业生产镍铁所需的 原材料主要为印尼当地的红土镍矿。红 土镍矿以氧化镍（NiO）形式存在，镍 含量一般在0.5%～2%，其中的铁含量 较高。红土镍矿图示： 供应商为当地的红土镍矿供应商，主要 为 PT.WEDA BAY NICKEL 和 PT.MINERAL MAJU SEJAHTERA	关联方成都电冶及中合镍业生产 高冰镍原材料主要为硫化镍矿。硫 化镍矿是以硫化镍（NiS）形式存 在，一般镍含量大于3%。 硫化镍矿图示： 供应商为国内区域性贸易公司，主 要为泉州惠发贸易有限公司、泸州 交投集团物流有限公司，以上供应 商主要向国内中小矿山收购硫化 镍矿
生产工艺	红土镍矿回转窑干燥和焙烧—电炉还原 熔炼成镍铁，辅料主要为煤炭，无副产 品	硫化镍矿熔炼炉造锍熔炼成低冰 镍—转炉吹炼成高冰镍，辅料主要 为石英石，副产品为硫酸
设备	回转干燥窑、回转焙烧窑、电炉	鼓风炉、转炉、制酸系统
销售模 式、区域、 客户	下游客户主要为受青山控股集团有限公 司（大型钢铁集团，世界500 强企业） 控制的恒通亚洲及其关联方；主要在印 尼港口按照通用的国际贸易FOB形式进 行交割；定价参照上海有色网8%-12% 高镍铁价格	下游客户主要为甘肃金川集团有 限公司（大型有色金属集团，世界 500 强企业，以下简称“金川集 团”）；主要在金川集团进行交割； 定价参照上海有色网1#电解镍价 格

综上，申请人子公司所从事的镍铁业务与关联方成都电冶及中合镍业所从事 的高冰镍业务在下游应用、原材料、设备、生产工艺等方面均存在明显差异，主 要产品高冰镍和镍铁不存在可替代性。同时，申请人与关联方成都电冶及中合镍 业在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立运营，且上述高冰镍与镍 铁业务在主要供应商、客户均不存在重叠的情形，两者亦不存在利益冲突的情形。

（二）说明 2020 年开始从事镍铁业务的背景及原因，未将高冰镍业务直接投入 申请人的原因

1 、申请人子公司友山镍业从事镍铁业务的背景和原因

（ 1 ）申请人投资友山镍业的背景和原因

申请人的发展战略以锌、铜为基础，不断拓展钴、镍等新能源锂电池的原材

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料金属生产销售。为进一步谋求自身镍资源和产能的扩张，完善新能源金属产业 链布局，扩大海外业务规模，同时考虑到项目合作伙伴有着在印尼投建镍冶炼项 目的丰富实践经验。2020 年 3 月，发行人通过增资华玮镍业间接控制友山镍业， 友山镍业为高冰镍项目的投资运营主体，合作方为青山控股和华友控股。

（ 2 ）申请人子公司友山镍业 2020 年 9 月开始从事镍铁的背景及原因

“ — 申请人子公司友山镍业高冰镍项目拟在印尼建设 回转窑还原焙烧 电炉还 原熔炼—P-S 转炉硫化—吹炼”的生产线生产高冰镍。2020 年 9 月，申请人子公 司友山镍业建成“回转窑干燥和焙烧—电炉还原熔炼”生产线并开始生产镍铁， 主要系印尼镍项目投资体量较大，且 2020 年下半年以来镍铁市场价格持续上涨， 为了抓住市场机遇，加速资金回笼，降低海外经营风险，公司利用前期已投入产 线开始生产镍铁。具体如下：

2020 年下半年以来，随着全球疫情逐步缓和，全球电子和装备制造业、建 筑和基础设施等行业逐步复苏，对钢铁需求不断增长，而镍铁为生产钢铁（特别 是不锈钢）的主要材料之一而随之需求增长，市场镍铁价格呈持续上升趋势，价 格走势如下：

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注：以上数据来源于上海有色网，为内蒙古、江苏、辽宁、山东 8%-12%高镍铁价格的平均 价，单位为元/镍点。

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2020 年 9 月，随着友山镍业高冰镍项目的持续建设，申请人子公司友山镍 业已经具备生产镍铁的能力。考虑到印尼镍项目投资体量较大，为了减少生产经 营风险，提高资金使用效率，抓住镍铁价格市场向好机会等因素，申请人子公司 友山镍业决定先行生产镍铁产品。2020 年及 2021 年 1-6 月，申请人子公司友山 镍业单体净利润别为 3,852.20 万元和 75,513.24 万元（2021 年 1-6 月财务数据未 经审计），实现了较好的经济效益，友山镍业已成为公司主要利润来源之一，该 决策符合上市公司及全体股东的利益。

2 、未将高冰镍业务直接投入申请人的原因

未将高冰镍业务直接并入上市公司的主要原因如下：

（ 1 ）成都电冶及中合镍业尚未实现盈利

关联方成都电冶及中合镍业自 2000 年成立以来即开始开展高冰镍业务 （2016 年并入控股股东），2020 年及 2021 年 1-6 月，成都电冶合并报表未经审 计净利润为-2,800.01 万元和-149.96 万元，尚未实现盈利，主要原因系：一方面， 成都电冶及中合镍业的主要高冰镍生产设备服务时间较长，部分设备相对老化， 生产效率偏低；另一方面，成都电冶及中合镍业高冰镍业务销售团队市场开拓能 力较弱，下游客户较为单一。

（ 2 ）关联方成都电冶及中合镍业规范性程度尚未达到上市公司标准

申请人与成都电冶及中合镍业均是独立运营。申请人为 A 股上市公司，成 都电冶及中合镍业在财务、业务等方面的规范性尚未达到上市公司的相关要求。 如未来申请人拟并购成都电冶及中合镍业，成都电冶及中合镍业需参照《上海证 券交易所股票上市规则》等规则指引进行一定时间的规范运作。

（ 3 ）申请人子公司友山镍业尚未开展高冰镍业务，与成都电冶及中合镍业 不存在同业竞争和利益冲突

如前文所述，申请人子公司友山镍业所从事的镍铁业务与关联方成都电冶及 中合镍业所从事的高冰镍业务在下游应用、原材料、设备、生产工艺等方面均存 在明显差异，主要产品高冰镍和镍铁不存在可替代性。同时，申请人与关联方成 都电冶及中合镍业在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立运营，且

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上述高冰镍与镍铁业务在主要供应商、客户均不存在重叠的情形，两者亦不存在 利益冲突的情形。

（ 4 ）针对潜在同业竞争，控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具补 充承诺

根据控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰出具补充承诺：“若未来随着上 市公司业务发展的需要，盛屯矿业开始从事高冰镍产品的生产，本公司/本人承 诺在条件许可的前提下，以有利于盛屯矿业的利益为原则，自盛屯矿业开始从事 高冰镍生产 6 个月以内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委 托、股权委托或将新业务机会赋予盛屯矿业及其控制的企业等多种方式解决上述 现存的同业竞争问题。”

综上所述，截至报告期末，申请人子公司友山镍业尚未开展高冰镍业务，与 成都电冶及中合镍业不存在同业竞争和利益冲突；同时，关联方成都电冶及中合 镍业尚未实现盈利，且考虑到成都电冶及中合镍业在财务、业务等方面的规范性 尚未达到上市公司的相关要求，因此尚未将关联方成都电冶及中合镍业直接并入 上市公司，具备合理性，充分保护了中小股东权益。

（三）说明认定申请人从事的镍铁业务与其控股股东下属企业高冰镍业务之间不 存在同业竞争的依据是否充分，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来 认定不构成同业竞争

在认定相关同业竞争事项时，申请人子公司友山镍业从事的镍铁业务与其控 股股东下属企业成都电冶及中合镍业从事的高冰镍业务，从产品构成、下游应用、 原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等方面存在显著差异。

同时，申请人从事镍铁业务的子公司友山镍业，从历史沿革、资产、供应商、 客户等方面与控股股东下属企业成都电冶及中合镍业无相互联系；友山镍业的镍 铁业务和成都电冶及中合镍业高冰镍业务不存在替代性和竞争性；友山镍业与成 都电冶及中合镍业不存在利益冲突。

具体分析详见本问题回复“一、申请人说明”之“（一）结合产品构成、下游 应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等，说明高冰镍业务

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与镍铁业务的联系与区别”和“（二）说明 2020 年开始从事镍铁业务的背景及原 ” 因，未将高冰镍业务直接投入申请人的原因 。

综上，申请人从事镍铁业务与其控股股东下属企业高冰镍业务认定不存在同 业竞争，系根据相关业务的主要产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺 以及销售模式、区域、客户等进行的综合判断，同时结合了两种业务开展的背景 和相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等有关因素，相关论述依据充分， 不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

（四）说明本次避免同业竞争承诺的必要性、是否修正前期承诺、是否违反前期 承诺

1 、截至目前，控股股东及实际控制人不存在违反前期关于避免同业竞争的 承诺的情形

截至本回复出具日，申请人子公司友山镍业尚不具备高冰镍的生产能力，而 目前其主要产品镍铁与关联方成都电冶、中合镍业经营的高冰镍产品本身在产品 成分、下游客户、上游供应商、原材料、生产工艺及设备均存在显著差异，因此 两者并不构成同业竞争。

此外，公司控股股东盛屯集团控制的成都电冶及其下属子公司中合镍业自 2000 年以来一直从事生产和销售高冰镍业务（2016 年并入控股股东）；而申请人 于 2020 年 9 月起开始投产生产镍铁，因此公司控股股东下属公司远早于申请人 开始布局和从事镍金属领域。

综上所述，申请人目前从事的镍铁业务与控股股东下属公司从事的高冰镍业 务虽然均涉及镍金属，但不构成同业竞争；且控股股东相关公司于 2000 年以来 已有从事高冰镍生产业务（2016 年并入控股股东），上市公司是在 2020 年为拓 展新的业务布局开始从事镍铁生产。因此，控股股东和实际控制人下属子公司进 入高冰镍业务时间远早于公司开始开展镍铁业务的时间，控股股东和实际控制人 不存在主动违反其关于避免同业竞争承诺的情形。

2 、控股股东盛屯集团及实际控制人本次已出具补充承诺，充分保护了中小 股东权益，有利于防范潜在同业竞争

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为避免潜在同业竞争的情况，控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰出具补 充承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的企业都电冶有限责任公司 （以下简称“成都电冶”）及其下属企业中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”） 生产高冰镍产品，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）子公司友 山镍业印度尼西亚有限公司（以下简称“友山镍业”）生产镍铁产品，两家公司不 存在同业竞争的情况。

若未来随着上市公司业务发展的需要，盛屯矿业开始从事高冰镍产品的生 产，本公司/本人承诺在条件许可的前提下，以有利于盛屯矿业的利益为原则， 自盛屯矿业开始从事高冰镍生产 6 个月以内，通过采取并购重组、资产处置、股 权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盛屯矿业及其控制的企业 等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。

2、本公司/本人控制盛屯矿业期间，本公司/本人将依法采取必要及可能的措 施避免本公司及本公司其他下属企业发生与盛屯矿业的主营业务构成同业竞争 的业务或活动。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公 司不再是盛屯矿业的控股股东/本人不再是盛屯矿业的实际控制人；（2）上市地 法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔 偿上市公司的实际损失/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证 监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本 人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

综上所述，控股股东和实际控制人不存在违反其关于避免同业竞争承诺的情 形；为了防范潜在同业竞争，控股股东和实际控制人已出具补充承诺，作为前次 承诺的有效补充，充分保护上市公司中小股东的合法权益。

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二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师核查程序如下：

1、访谈了成都电冶及中合镍业的业务负责人；

2、查阅了成都电冶及中合镍业 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报表、主要 客户和供应商明细、生产流程及生产工艺图、与主要客户和供应商的交易合同；

3、查阅了申请人子公司友山镍业 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报表、主 要客户和供应商明细、生产流程及生产工艺图、与主要客户和供应商的交易合同；

4、获取了友山镍业项目的可行性研究报告，查阅了境外律师对友山镍业子 公司的法律意见书。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、申请人子公司所从事的镍铁业务友山镍业与关联方成都电冶及中合镍业 所从事的高冰镍业务在下游应用、原材料、设备、生产工艺等方面均存在明显差 异，主要产品镍铁和高冰镍之间不存在可替代性。

2、申请人子公司友山镍业计划建设高冰镍项目，但考虑投资体量较大、减 少生产经营风险、抓住镍铁价格市场向好机会等因素，为提高资金使用效率，申 请人子公司友山镍业决定从 2020 年 9 月起阶段性先行生产镍铁。公司镍铁业务 经济效益较好，该决策符合上市公司及全体股东的利益。

由于申请人子公司友山镍业尚未开展高冰镍业务，与成都电冶及中合镍业不 存在同业竞争和利益冲突，且关联方成都电冶及中合镍业尚未盈利，且其规范性 程度尚未达到上市公司标准，所以未直接并入上市公司，充分保护了中小股东权 益。

3、申请人从事镍铁业务与其控股股东下属企业高冰镍业务认定不存在同业 竞争系根据相关业务的主要产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及

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销售模式、区域、客户等进行的综合判断，同时结合了两种业务开展的背景和相 关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等有关因素，相关论述依据充分，不存 在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

4、申请人目前从事的镍铁业务与控股股东下属公司从事的高冰镍业务虽然 均涉及镍金属，但不构成同业竞争；且控股股东相关公司于 2000 年以来已有从 事高冰镍生产业务（2016 年并入控股股东），上市公司是在 2020 年为拓展新的 业务布局开始从事镍铁生产，因此，控股股东和实际控制人不存在违反其关于避 免同业竞争承诺的情形。为了防范潜在同业竞争，控股股东和实际控制人出具了 补充承诺，作为前次承诺的有效补充，充分保护上市公司中小股东的合法权益。

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4 、关于募投项目。申请人前次公开发行可转债募集 23.68 亿，其中 17 亿投 向刚果（金）年产 30,000 吨电铜 5800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目， 目前资金使用比例 18.29 ％。本次非公开发行募集资金 22.25 亿，其中 16 亿投向 卡隆威项目。请申请人：（ 1 ）前募项目与本次募投项目的差异，是否为同一项 目，是否存在重复建设的情形；（ 2 ）结合刚果（金）的政治局势、安全形势、 新冠疫情等因素影响，说明在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备 足够的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施是否存在重大 不确定性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意 见。 回复：

一、申请人说明

（一）前募项目与本次募投项目的差异，是否为同一项目，是否存在重复建设的 情形

1 、前次可转债项目与本次募投项目非同一项目，不存在重复建设的情形

发行人前次可转债募投项目刚果（金）年产 30,000 吨电解铜 5,800 吨粗制氢 氧化钴（金属量）湿法冶炼项目（以下简称“前次可转债项目”）与本次非公开 发行募投项目卡隆威项目的对比情况具体情况如下：

项目	前次可转债募投项目	卡隆威项目（本次）
实施主体	刚果盛屯新材料有限责任公司（简 称“CCM”）	Kalongwe Mining SA（即，卡隆威 矿业有限公司）
建设地点	刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市 区北约7km	刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市 郊西南方向
原料来源	外购为主	自有矿山铜钴矿为主
建设方案	冶炼	采矿+冶炼
其中： ①采矿规模	不涉及采矿环节	100万t/a
②冶金规模	冶金系统原料生产设计规模为 3333t/d	冶金系统原料生产设计规模为 3866.67t/d
③产品方案	阴极铜：30287 t/a (GB/T467-2010， 99.95%)； 氢氧化钴：5803t/a(金属钴量)，钴	阴极铜：30028 t/a (100%计， GB/T467-2010，99.95%)； 氢氧化钴：3556.4t/a(金属钴量)；产

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项目	前次可转债募投项目	卡隆威项目（本次）
	产品为粗制氢氧化钴，含钴30.3%， 干燥产品含水5～10%左右，粗制 氢氧化钴干基重量20540t/a。	品为粗制氢氧化钴，含钴>27%，干 燥产品含水5～10%左右，粗制氢 氧化钴干基重量13985t/a。
当前建设进展	1、设备采购情况：设备采购已全 部完成，正在进行设备安装及调试 2、工程建设情况：土建已基本完 工	1、设备采购情况：已完成部分设备 采购，预计后续陆续到货 2、工程建设情况：生产车间基础模 板已完成，员工宿舍主体工程已竣 工
项目境内审批 手续	1、项目备案：2019年7月18日， 申请人取得了中华人民共和国国 家发展和改革委员会颁发的发改 办外资备〔2019〕557 号《境外投 资项目备案通知书》 2、境外投资：2019年7月1日， 申请人取得了商务部下发的《企业 境外投资证书》（境外投资证第 N3502201900079号）	1、项目备案：2020年6月4日， 申请人取得了厦门市发展和改革委 员会的厦发改备案[2020]36 号《境 外投资项目备案通知书》 2、境外投资：2020年6月29日， 申请人取得了商务部下发的《企业 境外投资证书》（境外投资证第 N3502202000090号）
项目境外审批 手续	申请人于2019年10月取得了刚果 （金）矿业部的环评批复文件	申请人于2020 年1 月取得了刚果 （金）矿业部的环评批复文件
项目总投资	239,057.66万元	188,562.21万元

由上表可知，前次可转债募投项目与本次募投项目实施主体不同，建设地点 位于科卢韦齐市不同方位，且前次可转债募投项目生产环节仅有铜钴湿法冶炼， 本次卡隆威项目为铜钴矿采选及冶炼项目。上述两个项目在建设方案、项目总投 资、建设进度规划等方面均存在显著差异，且均分别完成了各自的境内外项目审 批、备案程序，不存在项目交叉或混同的情形。

综上所述，前次可转债之募投项目与本次募投项目非同一项目，不存在重复 建设的。

2 、本次募投项目继续投资刚果（金）铜钴业务系把握新能源行业发展机遇 的重要战略布局

本次投资建设卡隆威项目，系发行人把握新能源行业发展机遇，进一步聚焦 铜、钴金属资源的重要举措，提升新能源金属材料冶炼端产能，匹配下游新能源 产业快速发展的趋势，具有合理性和必要性，具体分析如下：

• （ 1 ）铜金属产品应用广泛，下游需求稳步增加

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铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，是世界上主要的消费金属之一， 被广泛应用于电气、电子、机械制造、建筑、国防等工业领域。铜在电气、电子 工业中应用最广、用量最大，发电机的线圈、电线、电缆等都是用铜制造的。铜 可用于制造各种子弹、枪炮和飞机、舰艇的热交换器等部件，还用于制造轴承、 活塞、开关、阀门及高压蒸汽设备等，其他热工、冷却装置、民用设备等也广泛 使用铜和铜合金。我国铜资源相对贫乏，随着全球经济体工业化进程和我国城镇 化建设的稳步推进，大量基础设施的建设和工业生产规模的扩大，对铜等基本金 属工业原材料的需求势必会出现持续性的增长，铜消费需求存在较大的上升空 间。2020 年全球精炼铜产量为 2,394 万吨，同比小幅增加 1.5%；中国 2020 年全 年精炼铜产量为 1,002.5 万吨，同比增加 2.56%，增速高于全球水平。随着下游 需求中电网、家电、交通运输、建材等市场的稳定发展，预计 2022 年我国精炼 铜需求将超过 1,360 万吨。

（ 2 ）全球新能源锂电材料产业发展前景广阔，“碳达峰、碳中和”进一步 强化锂电新材料行业发展动力

相比于全球市场，国内钴行业由于下游锂电池及合金行业的带动，同时还受 到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，市场规模保持快速增长，占世界市场总 规模的比重不断增加。2016-2020 年全球钴消费增量 5.69 万吨，其中动力电池占 比 48.9%，3C 电池占比 30.8%。随着智能手机出货量恢复增长、新能源汽车飞速 发展以及锂电池技术逐渐成为储能行业的主流技术路线，锂电池产业将进一步扩 容，行业整体出货量在未来 3-5 年内将显著提升，带动金属钴需求稳定增长。

1 ）“碳达峰、碳中和”促进新能源汽车行业渗透率加速提升

“碳达峰、碳中和”目标引领“能源清洁化、交通电动化”发展趋势，进一 步强化动力电池及锂电新能源材料行业发展动力。随着全球性能源结构性短缺、 环境污染和气候变暖问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加 快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重 大战略选择。在交通领域，发展新能源汽车已成为各主要经济体政府产业政策关 注的焦点和汽车企业战略转型的重点。

根据 EV Volumes 统计数据，2020 年全球新能源车销售达 328 万辆以上，同

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比增长 50%。根据国际能源署报告，2021 年上半年全球新能源车销售接近 260 万辆，同比跃升 160%。高工锂电预计到 2025 年，全球新能源汽车销量达到 1,385 万辆，相较于 2020 年年均复合增长率约为 34%。作为新能源汽车产业的主要中 游产业，近年来动力电池进入爆发期，全球动力电池出货量从 2011 年的 1.08GWh 上升至 2020 年的 158.2GWh，年复合增长率达到 74%。根据《中国锂离子电池 行业发展白皮书（2021 年）》，在动力电池出货量快速增长的带动下，全球锂电 池出货量将从 2020 年的 294.5GWh 提升至 2025 年的 1,196.8GWh，年复合增长 率 32.37%。预计至 2030 年前后，动力电池市场规模可达万亿，巨大的需求极大 地提升了全球锂电材料的市场空间。

2 ）钴金属作为三元锂电池正极材料的重要原料，未来需求空间广阔

正极材料是锂离子电池的重要组成部分，占锂离子电池总成本比例最高（约 30%至 45%），其成本高低直接影响锂离子电池整体成本水平，正极材料的性能 也直接影响锂离子电池的能量密度、安全性能、循环寿命等各项核心性能指标。 车用锂离子电池主要使用三元材料和磷酸铁锂两种正极材料。相比于磷酸铁锂， 三元材料具有能量密度高、循环性能好、续航里程高等明显优势，符合长续航和 高性能的新能源汽车发展趋势。因此，国内外市场乘用车正极材料以三元材料为 主，磷酸铁锂主要集中在低续航里程乘用车、商用车和储能领域。

根据高工锂电数据，2020 年全球三元正极材料及三元前驱体出货量为 42 万 吨，预计到 2025 年全球三元正极材料及三元前驱体出货量将达 150 万吨，预计 为 2020 年出货量的 3.6 倍。

在此背景下，国内外主要三元材料及前驱体生产厂商纷纷制定产能扩张计 划，加速布局新产能建设。作为三元材料的重要原材料，钴金属的需求量有望随 着下游新能源汽车飞速发展而大幅提升。在钴产品的生产成本中，原材料成本占 比较高。我国国内生产企业主要依靠从刚果（金）等国进口钴精矿或钴中间品。 然而，这些矿产资源大多集中在以嘉能可为代表的国际巨头公司，国内生产企业 议价能力不强，对国内企业的持续健康发展带来不利影响。在此背景下，国内部 分钴生产企业进入钴行业上游矿山领域，在拥有丰富钴矿资源的国家进行投资以 获取矿石资源，并设立中间品加工基地，以获取完整产业链所带来的竞争优势。

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3 ）公司逐步实现向锂电新材料行业的重大战略转型，打通“矿选 - 冶炼 - 深 加工及回收”的锂电材料上游产业链一体化发展

金属冶炼行业属于资金密集型行业，新建产能需要较多资金投入。为了达成 公司上述战略发展目标，发行人需要通过多种渠道融资，投资布局新能源锂电材 料一体化产业链建设，不断扩建新能源锂电材料之钴镍新材料产能，持续保持其 成本领先和稳定供应的竞争优势，以便契合下游客户对锂电材料的增量需求。

目前，公司在刚果（金）的年产 30,000 吨电解铜、6,000 吨钴综合利用项目 （CCR）以及珠海科立鑫钴冶炼项目均已稳定开展生产，前次可转债项目（CCM） 已接近建成投产，公司即将拥有 60,000 吨电解铜、11,800 吨粗制氢氧化钴、4,500 吨四氧化三钴的铜钴冶炼产能。

本次募集资金投资项目之卡隆威项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦 奇市，对应铜钴矿位于著名的加丹加铜钴矿带，是世界上第三大铜矿富集区，也 是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的铜钴矿成矿带。随着卡隆威项目采 选及冶炼的实施，公司将首次获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴 综合冶炼项目产生协同效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，公司整体竞争力 亦将进一步得到提升；同时，全产业链的打通也有助于公司减弱金属价格波动对 公司业绩带来的不利影响，进一步提升公司的抗风险能力。

综上，前次可转债项目于本次募投项目并非同一项目，发行人投资建设卡隆 - - 威项目系基于下游市场需求快速增长而做出的进一步向锂电新材料“矿选 冶炼 深加工及回收”一体化产业链发展的战略布局，不存在重复建设的情形。

（二）结合刚果（金）的政治局势、安全形势、新冠疫情等因素影响，说明在前 次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备足够的人才、技术等资源保障本次 募投项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性

1 、刚果（金）政治局势

外交方面，我国与刚果（金）在 2021 年 1 月 6 日于刚果（金）首都金沙萨 签署了一带一路合作倡议（BRI）备忘录，刚果（金）成为中国在非洲的第 45 个合作伙伴，对于中非建设更加紧密的中非命运共同体，都具有重大的、积极的

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意义。截止目前，中国相关企业对刚果（金）的累计投资已经超过了 100 亿美元， 双边贸易额即将超过 70 亿美元，有可能再创历史新高。

内政方面，根据中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站公开信息及对外投 资合作国别（地区）指南（2020 版）显示，刚果（金）国家及地区政治局势整 体保持稳定。2018 年 12 月 30 日，刚果（金）举行大选投票，投票进程总体顺 利，未发生严重暴力冲突。2019 年 1 月，费利克斯·安托万·齐塞克迪当选并就职 总统，这是自 1960 年脱离比利时殖民统治独立以来，刚果（金）首次通过民主 方式实现国家权力的和平过渡。

发行人前次可转债项目与本次募投项目建设地点均位于卢阿拉巴省科卢韦 齐市，科卢韦齐市远离政治中心，因政治原因引发的骚乱较少。科卢韦齐市政治 局势对发行人经营活动的影响较小，过去数年均不存在政治动荡导致发行人刚果 （金）业务经营或资产损失的情况。

2 、刚果（金）安全形势

刚果（金）作为全球不发达的国家之一，此前多年历经社会动荡，治安环境 存在一定的问题，其中刚果（金）东部伊图里、北基伍和南基伍三省偶有反政府 武装针对外国企业和公民的武装劫掠和绑架等恶性案件。

科卢韦齐市矿产资源丰富，1941 年以来即开始现代化采铜，多年来吸引了 大量外国投资者前来兴建采矿、选矿和铜、钴冶炼企业，现已发展成为刚果（金） 重要的铜钴矿采冶中心。当地政府为了吸引更多的外企来投资，保护投资者安全， 在不断加强安全保障。此外，科卢韦齐市位于刚果（金）南部，与前述三省距离 较远，多年来未发生针对中国企业及中国公民的恶性事件，总体安全形势较为稳 定。

3 、刚果（金）新冠疫情形势

2020 年初以来，新冠疫情爆发，致使包括刚果（金）在内的全球多数国家 和地区遭受了不同程度的影响，刚果（金）实施了包括阻断人员往来、国内交通 管制、以及限制人员、交通工具的跨境活动等多项措施严防新冠疫情的传播，在 很大程度上影响了前次可转债项目的建设进度。

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2021 年以来，随着新冠疫苗的顺利问世以及全球疫情常态化管控，中国政 府向刚果（金）政府数次捐献防疫物资及新冠疫苗，对刚果（金）的疫情防控亦 起到了积极作用。根据国外媒体数据显示，截止 2021 年 11 月 30 日，刚果（金） 全国累计确诊 58,306 例，累计死亡病例 1,107 例，整体受疫情影响较小。

卢阿拉巴省科卢韦齐市人员流动性相对较低，不利于疫情传播，2020 年以 来并未爆发大规模疫情，除部分时段受刚果（金）政府全国范围疫情管控措施外， 整体生产生活秩序保持平稳。

4 、在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备足够的人才、技术等 资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性

公司深耕有色金属行业多年，在矿产资源开发、冶炼及深加工等领域积累了 极强的专业能力以及丰富的项目运营经验。同时自 2016 年开始，公司即开始深 度布局刚果（金）铜钴冶炼项目，目前已建成刚果（金）CCR 项目并实现量产， 设计产能为年产 30,000 吨阴极铜，6,000 金属吨粗制氢氧化钴。公司近年来的境 外投资模式持续扩张，已具备了投资刚果（金）大型冶炼项目的经验、团队和实 力，在项目建设、管理和运营方面拥有较强的海外团队。

人才方面，卡隆威项目系独立招聘，目前已通过内部调岗与外部招聘相结合 的方式完成员工队伍建设，建立起从项目总经理到辅助生产人员的多层级技术职 务划分管理体系。

技术方面，采矿端卡隆威项目矿体露出地表，可直接采用露天开采方式进行， 在业内属于基础开采工艺；冶炼端所采用的工艺为公司已在 CCR 项目上大规模 应用的“四级萃取（2 级高铜、2 级低铜）-一级洗涤-二级反萃”成熟工艺，可 以确保高效、稳定地产出的电解铜、粗制氢氧化钴等产品。

综上，虽然前次可转债项目尚未建设完毕，但公司已建成刚果（金）CCR 项目并实现量产，公司已具备投资刚果（金）大型冶炼项目的经验、团队和实力， 在项目建设、管理和运营方面拥有较强的海外团队，公司具备充足的人才、技术 等资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施不具有重大不确定性。

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二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师核查程序如下：

• 1、查阅并比对了前次可转债项目与卡隆威项目的可行性研究报告；

• 2、查阅铜、钴金属相关行业研究报告，了解下游市场应用情况及发展趋势；

• 3、对发行人刚果（金）子公司相关业务负责人进行视频访谈，了解刚果（金）

• 当地政治局势、安全形势、新冠疫情等最新情况

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、前次可转债项目于本次募投项目非同一项目，发行人投资建设卡隆威项 目系基于下游市场需求快速增长而做出的战略布局，不存在重复建设的情形；

2、虽然前次可转债项目尚未建设完毕，但公司已建成刚果（金）CCR 项目 并实现量产，公司已具备投资刚果（金）大型冶炼项目的经验、团队和实力，在 项目建设、管理和运营方面拥有较强的海外团队，公司具备充足的人才、技术等 资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施不具有重大不确定性。

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（本页无正文，为《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请 发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之签署页）

盛屯矿业集团股份有限公司

2022 年 1 月 18 日

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（本页无正文，为《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请 发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之签署页）

保荐代表人：

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王家骥 李 飞
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中信证券股份有限公司

2022 年 1 月 18 日

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保荐机构董事长声明

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本人已认真阅读关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申 请发审委会议准备工作的函相关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核 查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查 程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

2022 年 1 月 18 日

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