Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 10, 2022

中信证券股份有限公司关于

盛屯矿业集团股份有限公司

2021 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为盛屯矿 业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上市公司”或“公司”）2020 年 度可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”） 以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作 指引》”）等相关法律法规规定，对上市公司 2021 年以来的规范运作情况进行了 定期现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王家骥、李飞

（三）现场检查时间

2021 年 12 月 31 日

（四）现场检查人员

王家骥、王珺珑

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

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• 3、查看公司 2021 年以来召开的历次三会文件；

• 4、查阅公司 2021 年以来募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅公司建立的有关内控制度文件；

• 6、核查公司 2021 年以来发生的关联交易、对外投资资料。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

1 、核查情况

保荐机构查阅了盛屯矿业 2021 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门 委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对 三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

2 、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，盛屯矿业的董事、监事和高级 管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职 责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有 效执行，公司激励制度履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内 部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相 应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对 公司内部控制有效性的评估与事实相符。

（二）信息披露情况

1 、核查情况

保荐机构取得了盛屯矿业 2021 年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪 录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查，重点对其 中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有 关重大事项进行了问核。

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2 、核查意见

根据对上市公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露 的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，盛屯矿业严格 按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报 告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

1 、核查情况

保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往 来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

2 、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，盛屯矿业资产完整，人员、机 构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

1 、核查情况

保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭 证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务 人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取 情况进行了核查。

2 、核查意见

保荐机构认为：截至现场检查之日，盛屯矿业募集资金存放和使用符合《上 市规则》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。

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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1 、核查情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信 息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行 了访谈。

2 、核查意见

经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外 担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

1 、核查情况

保荐机构向上市公司高级管理人员和财务负责人了解了 2021 年以来的经营 情况，经查阅比较上市公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容， 并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了 上市公司所在行业发展情况。保荐机构了解到上市公司 2021 年 1-9 月营业收入 为 373.75 亿元，较 2020 年 1-9 月增长 13.74%；2021 年 1-9 月归属于母公司所有 者的净利润为 14.94 亿元，较 2020 年 1-9 月增长 467.41%。

2 、核查意见

经现场检查，保荐机构认为：2021 年持续督导期间，盛屯矿业经营模式未发 生重大变化，重要经营场所正常运转。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；

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持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现盛屯矿业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对盛屯矿业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 盛屯矿业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对 外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之 日，盛屯矿业经营情况正常，未发生重大不利变化。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 王家骥 陈杰裕----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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