Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 27, 2021

中信证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2020 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：盛屯矿业
保荐代表人姓名：王家骥	联系电话：13522059553
保荐代表人姓名：陈杰裕	联系电话：18607556235

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］246 号”核准，发行人发行面值总额为 238,645.60 万元的可转换公司债券，债券期限为 6 年，募集资金总额为人民币 238,645.60 万元， 扣除保荐承销费用 1,881.87 万元，余额为 236,763.73 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 236,619.96 万元，上述募集资金到位情况已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具“中证天通【2020】证审字第 0400002 号”《验资报告》。上述募集资金净额已全部 存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

中信证券作为盛屯矿业发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定对盛屯矿业进行 持续督导。保荐机构现根据盛屯矿业 2020 年公司经营、治理等情况出具本工作报告。

一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告 书》起对上市公司的持续督导工作情况）

自 2020 年 4 月 25 日中信证券提交《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公 司 2019 年度持续督导报告书》至本持续督导报告书出具日，保荐机构及保荐代表人根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相 关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对盛屯矿业的持续督导工作主要如下：

序号	事项	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构制定了持续督导工作制度，并制定了相 应的工作计划。

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序号	事项	督导情况
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 上海证券交易所备案	已与公司签订保荐协议，上述协议已明确了各方 在持续督导期间的权利和义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式开展持续督导工作	保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持 续了解公司的经营情况，对公司2020 年度报告 进行事前审阅，核查了公司的三会运作情况、募 集资金使用情况、重大投资情况、关联交易情况、 对外担保情况等。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 体上公告	经核查盛屯矿业相关资料并访谈相关负责人员， 持续督导期间，盛屯矿业未发生须公开发表声明 的发行人违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的 督导措施等	持续督导期间，盛屯矿业无违法违规情况；相关 当事人无违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 做出的各项承诺	持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无 违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等	持续督导期内，保荐人和项目组成员核查了公司 执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的 履行情况，均符合相关法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等	保荐代表人和项目组成员对公司的内控管理制 度的实施和有效性进行了持续性的关注和核查， 并审阅了公司的内部控制评价报告，公司的内部 控制相关制度有效执行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	作为A股上市公司，盛屯矿业已建立了完备的信 息披露制度。公司信息披露的情况详见“二、保 荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情 况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情 况”。

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序号	事项	督导情况
	内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的 信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控 制制度，采取措施予以纠正	2021 年1 月7 日，公司收到厦门证监局下发的 《关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令 改正措施的决定》（[2021]004 号），要求公司对 检查中发现的信息披露、会计核算等相关问题进 行整改。针对上述情况，保荐机构督促上市公司 进行了认真的自查，并组织公司董事、监事、高 级管理人员分析研究，制定了相应的整改措施， 进行积极整改，以提高公司财务管理、信息披露、 公司治理和内部控制的水平。针对上述整改情 况，公司于2021年1月25日出具了《关于厦门 证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报 告》，对整改情况作出报告，完善了公司治理和 内控水平。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 报告。	经核查公司及控股股东、实际控制人出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》等相关承诺事项，现 任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情 况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄 清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海 证券交易所报告	持续督导期间公司未发生需就公共媒体传闻予 以澄清的相关事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》 等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服 务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券 发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七 十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐 人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐 人认为需要报告的其他情形	持续督导期间公司未发生该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查的工作要求。将根据《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定 择机对上市公司进行现场检查工作。

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序号	事项	督导情况
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的 期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以 上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，在本持续督导期间，上市公司2020 年 营业利润较2019年下降超过50%，针对该情形， 保荐机构已于2021 年5月7日、5月10日、5 月11日、5月17日对公司进行专项现场检查。 除上述情形外，上市公司未发生其他需进行专项 现场检查的情形。
18	其他需要说明的事项	无

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等相关规定，保荐人对公司 2020 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进 行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规 定应向中国证监会和上交所报告的事项

盛屯矿业发行可转换公司债券并上市的持续督导期为 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日。经保荐机构核查，自 2020 年 4 月 25 日中信证券提交《中信证券股份有限公司关于盛 屯矿业集团股份有限公司 2019 年度持续督导报告书》至本持续督导报告书出具日，盛屯矿业 不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上 海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2020 年度持续督 导报告书》之签署页）

保荐代表人签名： 王家骥 陈杰裕 保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日

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