Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 12, 2021

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2020年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二○二一年五月

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重 要 声 明

根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日核发的《关于核准盛屯矿业集 团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔2019〕713号），盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“盛屯矿业”）向深圳盛屯集团有限公司等交易对方发行股份，购买其合 计持有的四川四环锌锗科技有限公司97.22%的股权，并通过非公开发行股份募集 配套资金815,999,985.32元。

国海证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”、“国海证券”）接受委 托，担任盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产 重组》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于盛屯矿业发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。

独立财务顾问对本次持续督导意见的依据是盛屯矿业等重组相关各方提供 的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意 见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本 次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对盛屯矿业的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600711
四环锌锗/标的公司	指	四川四环锌锗科技有限公司，原名四环锌锗科技股份 有限公司
标的资产/交易标的	指	四环锌锗97.22%股权
发行对象/交易对方	指	盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽 月、苏志民、安泰科、沈臻宇、北京为中、贺晓静、 成都新瑞元、深圳盛和、张云峰、姜路、郑成、罗应 春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江
各方/交易各方	指	本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次发行/本次交易/本次重 组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现 金的方式，购买交易对方合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权；并向不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金
本次交易金额	指	以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的四 环锌锗全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据 确定的交易金额
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限 公司”），上市公司及四环锌锗的控股股东
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的 基准日，即2018年6月30日
定价基准日	指	盛屯矿业董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》相关决议公告之日，即第九届 董事会第二十二次会议决议公告日
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	盛屯矿业集团股份有限公司（作为股份发行方、资产 购买方）与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股 份有限公司二十一名股东（作为股份认购方、资产出 售方）于2018年10月27日共同签署的《关于盛屯矿 业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产协议》及其任何副本、附件
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
中证天通	指	中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），原名北京中 证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司

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过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	盛屯矿业成为四环锌锗股东（持股100.00%）的工商 变更登记完成之日
净利润	指	文中指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的净 利润
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易的实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易前，盛屯矿业持有四环锌锗 2.78%的股权，本次交易的标的资产为 除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗 97.22%股权。

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购 买盛屯集团、刘强等 21 名交易对方合法持有的四环锌锗 97.22%的股权，其中盛 屯集团转让持有的 50.12%股权、刘强转让持有的 17.80%股权、除盛屯矿业、盛 屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东共转让 29.30%的股权。购买资产的交易对 价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公 开发行股份方式进行支付。

本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗 100.00%股权。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益 法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进 行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评 估值为 209,419.60 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全 部股东权益作价 220,000.00 万元，本次交易作价确定为 213,874.60 万元（精确数 为 2,138,745,962.00 元）。

本次交易已由中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日核发《关于核准 盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕713 号）审批通过。

（二）标的资产过户情况及期间损益安排

截至2019年4月26日，四环锌锗100%股权已完成于上市公司名下的工商登记 手续。

本次交易的过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，

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则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的 亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方 共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认并出具审计报告。过渡期 损益为亏损的，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向 上市公司全额补足。

根据中证天通出具的专项审计报告，过渡期内四环锌锗实现净利润为 140,247,066.92元。盛屯集团无需就标的公司过渡期损益向上市公司承担现金补 足义务。

（三）募集配套资金的实施情况

本次交易非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019 年6月18日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行底价为4.78元/股。其中， 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金不 超过106,000万元。

本次发行股数确定为170,711,294股，募集资金总额815,999,985.32元。本次 募集配套资金具体发行情况如下：

序号	获配投资者名称	发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额（元）	本次发行股份 占发行后股本 的比例
1	福建华闽进出口有限公司	4.78	12,552,301	59,999,998.78	0.54%
2	厦门信达投资管理有限公司	4.78	20,920,502	99,999,999.56	0.91%
3	厦门建发股份有限公司	4.78	22,175,732	105,999,998.96	0.96%
4	中色资产管理有限公司	4.78	14,644,351	69,999,997.78	0.63%
5	魏敏钗	4.78	7,531,380	35,999,996.40	0.33%
6	托克投资（中国）有限公司	4.78	4,184,100	19,999,998.00	0.18%
7	山高（烟台）新能源基金管 理中心（有限合伙）	4.78	88,702,928	423,999,995.84	3.84%
合计			170,711,294	815,999,985.32	7.40%

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本次募集配套资金发行情况符合中国证监会批复的相关规定。

（四）新增股份登记、验资情况

2019年4月26日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中证天通[2019]验字第0401001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019 年4月26日止，盛屯矿业已收到深圳盛屯集团有限公司等21名交易对象投入的价 值为213,874.60万元的四环锌锗科技股份有限公司97.22%的股权，扣除以52,000 万元现金方式支付后，本次新增注册资本（股本）合计人民币306,580,674元（大 写叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰柒拾肆元整）。本次交易标的资产过户完成后，盛 屯矿业变更后的累计注册资本人民币 2,137,322,901 元，股本为人民币 2,137,322,901元。

根据中登公司上海分公司于2019年4月29日出具的《证券变更登记证明》，盛 屯矿业已于2019年4月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛 屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为306,580,674股，均为有 限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为2,137,322,901股。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资 报告（中证天通（2019）证验字第0401003号），经审验，截至2019年6月25日止， 盛屯矿业非公开发行人民币普通股170,711,294股、募集配套资金815,999,985.32 元。本次募集发行股票配套资金，分别由福建华闽进出口有限公司、厦门信达投 资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托 克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）等七 名投资者认购，投资者以现金4.78元/股认购，募集资金总额为815,999,985.32元， 扣除发行费用人民币7,710,617.06元，募集资金净额为人民币808,289,368.26元， 其中增加注册资本(股本)人民币170,711,294.00元（大写人民币壹亿柒仟零柒拾 壹万壹仟贰佰玖拾肆元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额436,450.02 元，实际增加资本公积638,014,524.28元。

盛屯矿业已于2019年6月27日就本次发行新增的170,711,294股股份向中登公 司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年6月28日收到中登公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公

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司的股东名册。本次募集配套资金非公开发行新股数量为170,711,294股。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：盛屯矿业本次交易事项的实施程序符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施 情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质 性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组 涉及的资产交割和股份登记事宜。

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《业绩承诺补偿协议》。截至目前，中国证监会核准了本次重大资产重组方案， 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已经生效，本次交 易双方已经或正在履行前述协议的条款。

本次交易募集配套资金总额 8.16 亿元，其中向盛屯集团支付交易对价 27,828.94万元，支付中介机构费用771.06万元，补充流动资金53,000.00万元；募 集资金的使用符合本次交易申请文件中约定的用途，符合相关协议的约定。

经核查，本次重组交易各方已经或正在按照协议约定履行相应义务，未出现 违反协议约定的行为。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方（盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方）就 股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容 已在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》中披露。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本持续督导工作报告 签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。相关方有 关承诺事项具体摘录如下：

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1、盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方关于避免同业竞争的承诺函

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业(指本人控制 的除盛屯矿业及其控制的企业外的其他企业，下同)不存在与盛屯矿业及其控制 企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、在本人/本企业作为盛 屯矿业控股股东、实际控制人期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其 他经营实体或以其他名义从事与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争的业务；不在 与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何 形式的顾问。3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与盛屯矿业及其控制的 企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接 或间接从事任何与盛屯矿业及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如 本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与盛屯矿业 及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立 即通知盛屯矿业，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予盛屯矿业及其控制 的企业，以避免与盛屯矿业及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 保盛屯矿业及盛屯矿业其他股东利益不受损害。4、本承诺函为有效之承诺。如 上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将赔偿因此而给盛屯矿业造 成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

2、盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方关于减少和规范关联交易的承 诺函

“1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与盛屯矿业及其控制和投资 的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及盛屯矿业公司章程等 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与盛屯矿业进行交易，保证不利用关联交易非法转 移盛屯矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害盛屯矿业及其他股东 合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向盛 屯矿业及其控制和投资的企业拆借、占用盛屯矿业及其控制和投资的企业的资金

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或采取由盛屯矿业及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占盛屯矿业 资金。3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件 以及盛屯矿业公司章程的有关规定行使股东权利；在盛屯矿业股东大会对有关涉 及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不通过关联 交易取得任何不正当的利益或使盛屯矿业及其控制和投资的企业承担任何不正 当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致盛屯矿业或其控 制和投资的企业损失或利用关联交易侵占盛屯矿业或其控制和投资的企业利益 的，本人将赔偿因此而给盛屯矿业或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。”

3、盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方关于保持上市公司独立性的承 诺函

“本次交易完成后，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与盛屯矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响盛屯矿业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害盛屯矿业及其他股东的利益，切实保障盛屯矿业在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立性。”

4、上市公司、标的公司实际控制人关于规范关联交易的承诺函：

“1、四环锌锗在现有生产条件下，能够实现上市公司与盛屯集团签署的《发 行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺。

2、如四环锌锗与上市公司发生原材料采购行为，四环锌锗将严格履行内部 管理制度，按照市场公允价格与上市公司进行交易，保证不会出现因内部采购价 格的不公允，导致后续业绩承诺出现人为操作的情形。”

5、交易各方关于股份锁定的承诺函：

“（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月 届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

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2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次 发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付 现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得 的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集 团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定 期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承 诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有 标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转 让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次 交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月 内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/ 本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对 锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。”

6、盛屯集团关于不质押本次交易取得股份的承诺：

“本公司通过本次交易获得的盛屯矿业股份，在该等股份发行结束之日起36 个月届满且公司完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，无设置质押 等权益限制的安排，本公司确保本次交易业绩补偿承诺的履行不受相应股份质押 的影响。若违反上述承诺，本公司将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间 接损失，并承担相应的法律责任。”

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期间：承诺人严格按照承诺的 约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利 影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利承诺概述

各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018-2021 年度，盛屯集团 作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末累计 扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺累计净利润”）分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有 效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环 节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累计实现的净利 润低于相应年度截至当期期末承诺累计净利润的，则业绩承诺补偿义务人盛屯集 团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿，方式 如下：

（1）业绩承诺补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产 中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付 现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿义务 人以现金补偿。

（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司 截至当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产 - 交易价格 截至当期期末累计已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股 份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式

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为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（3）业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股 份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、 配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“业绩承诺补偿义务人在本次发 行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积 金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺补 偿义务人应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺累 计净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间 各年期末的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按 照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

如果业绩承诺补偿义务人因标的公司累计实际净利润低于承诺累计净利润 而需向盛屯矿业进行股份补偿的，盛屯矿业应在补偿期限内各年度的专项审核意 见出具后 10 个工作日内向业绩承诺补偿义务人发出利润补偿通知书，并在收到 业绩承诺补偿义务人的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通 知，审议以人民币 1 元总价回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份并注销的相关方 案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。盛屯矿 业应在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将当期回购股份数量书面通 知业绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在收到前述通知后 30 日内将当 期应补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户，盛屯矿业应为业绩承 诺补偿义务人提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

（二）盈利预测实现情况

根据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的关于本次交易之业绩承诺事项的专项审核报告，四环锌锗 2018 年度净利润 14,623.88 万元、2019 年度净利润 30,485.70 万元、2020 年度净利润 19,014.89 万 元；标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初

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至 2020 年末的累计净利润为 6.41 亿元（超过承诺累计净利润约定的 6.0 亿元）， 已完成 2018 年年初至 2020 年末的业绩承诺。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据经具有证券期货业务资格的信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，经具有证券、期货业务资格 的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2020 年末的累计净利润为 6.41 亿元（超 过承诺累计净利润约定的 6.0 亿元），盛屯集团不涉及向上市公司进行补偿的情 况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）金属冶炼及深加工业务

2020 年，公司金属冶炼及深加工业务实现营业收入 65.51 亿元，同比增长 36.38%，实现毛利 11.94 亿元，同比增长 80.82%。2020 年，公司在产项目为刚 果（金）CCR30,000 吨阴极铜，3,500 金属吨粗制氢氧化钴项目，科立鑫年产 4,500 金属吨四氧化三钴项目和四环锌锗年产 22 万吨锌锭、40 吨锗回收冶炼项目。全 年生产铜 2.82 万金属吨，钴产品 6,434.07 金属吨，锌产品 25.03 万金属吨，锗产 品 12.18 金属吨。2020 年，公司建成投产的项目有印尼友山镍业年产 3.4 万金属 吨高冰镍项目，下半年已经产出镍铁产品。2020 年，公司产镍产品 4,318.72 金 属吨。

目前，正在建设的项目有公司刚果（金）子公司 CCM30,000 吨阴极铜，5,800 金属吨粗制氢氧化钴项目。

（ 2 ）有色金属采选业务

2020 年，公司矿山采选业务主要开展主体为埃玛矿业的铅锌矿、银鑫矿业 的铜钨锡多金属矿，华金矿业金矿。2020 年主要矿山实现销售收入 3.17 亿元， 比去年同期下降 16.03%，毛利为 1.31 亿元，同比下降 38.87%。

2020 年，公司收购完成的位于刚果（金）的卡隆威铜钴矿山，拥有资源量 为矿石量 1,346 万吨，储量为铜金属量 30.2 万吨，平均品位 2.7%，钴金属量 4.27

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万吨，平均品位 0.62%，目前正在积极开发，着手投建年产阴极铜 30,028 吨、 粗制氢氧化钴 3,556.4 吨（金属量）项目。公司在云南的矿山恒源鑫茂铅锌矿和 大理三鑫铜钴矿仍然处于矿山前期建设阶段。

（ 3 ）有色金属贸易及其他

2020 年，公司有色金属贸易主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品 原材料采购、金属产成品购销，以及金属产业链上各项服务。2020 年，公司有 色金属贸易实现营业收入 321.59 亿元，比上年同期增长 0.52%。实现毛利 1.48 亿 元，同比下降 44.60%。

（ 4 ）服务及其他

向金属产业链各环节客户提供涵盖地质勘探、资源价值评估、库存管理及价 格管理、融资租赁等配套服务。随着公司发展重心在钴、镍、铜、锌有色金属资 源上，这部分业务公司正在逐步退出中。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

2020 年度，盛屯矿业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建 立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经 理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，盛屯矿业按照要 求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益， 推动公司的持续发展。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股 东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大 会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时， 关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。

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2、关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业 务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有 损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3、关于董事与董事会

盛屯矿业严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责， 认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司 和全体股东的利益。

4、关于监事和监事会

盛屯矿业监事会由 3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的 要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议， 依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公 司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东 负责。

5、绩效评价与激励约束机制

公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责 确定经理人员的基本年薪。

6、利益相关者

公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等 利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。

7、信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东 交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，确保所有

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股东有平等的机会获得信息。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公 司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理 结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：在 2020 年度持续督导期间，交易各方均依照 已公布的重大资产重组方案及相关承诺履行或持续履行各自责任和义务，不存在 与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的公司已办理完成工商 变更登记手续，相关资产过户已办理完成；本次交易各方所作承诺已经或正在履 行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形；标的公司 2018 年度、2019 年度 及 2020 年度累计业绩承诺已完成；本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提 及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异；上市公司治理结构与运行 情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要 求。此外，不存在实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导 工作已到期。鉴于本次重组涉及的 2021 年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务 顾问提醒广大投资者继续关注后续年度的业绩承诺实现情况、本次交易相关各方 所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人（签字）： 陈钰 林举

国海证券股份有限公司

2021 年5 月12 日

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