Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Sep 14, 2020

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

限售股份解除限售及上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独 ” “ ” “ 立财务顾问 ）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 盛屯矿业 、 上市公 司”或“公司”）2018 年度发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问，对盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易发行的限售股份解除 限售及上市流通的情况进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、本次交易发行股份情况

2018 年 8 月 7 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准盛屯矿业集团 股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256 号）， 核准公司向林奋生发行 127,147,743 股股份、向珠海市科立泰贸易有限公司发行 23,815,030 股股份，向廖智敏发行 1,754,646 股股份、向珠海市金都金属化工有 限公司（以下简称“发行对象”）发行 1,326,226 股份购买珠海市科立鑫金属材 料有限公司（以下简称“科立鑫”）100%股权。

本次交易发行新增股份于 2018 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行新股数量为 154,043,645 股， 均为有限售条件的流通股，发行后公司的股份数量为 1,830,742,227 股。

二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况

本次交易完成后，公司总股本为 1,830,742,227 股。

2019 年 4 月 16 日中国证券监督管理委员会下发《关于核准盛屯矿业集团股 份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》 ( 证监许可 [2019]713 号 ) ，核准公司向深圳盛屯集团有限公司等发行

306,580,674 股股份购买相关资产并募集配套资金不超过 106,000 万元，发行新 股数量为 170,711,294 股，公司的股份数量增加至 2,308,034,195 股。（以下简称 “2019 年发行”）

本次交易发行完成后至本核查意见出具之日，公司股份数量因 2019 年发行 由 1,830,742,227 股增至 2,308,034,195 股（林奋生等发行对象未参与 2019 年发行）， 公司未因股利分配或资本公积金转增导致股份数量发生变化。因此，本次发行限 售股份数量未发生变化。

三、本次解除限售股份上市流通情况

（一）上市流通数量

本次解除限售的股份数量为 22,791,835 股，占上市公司总股本的 0.99%，具 体情况如下：

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
发行对象名称	发行数量	已解除限售上市流通数量	本次解除限售上市流通数量	剩余限售数量
林奋生	127,147,743	18,233,467	18,233,468	90,680,808
珠海市科立泰贸易有限公司	23,815,030	4,558,366	4,558,367	14,698,297
廖智敏	1,754,646	-	-	1,754,646
珠海市金都金属化工有限公司	1,326,226	-	-	1,326,226
合计	154,043,645	22,791,833	22,791,835	108,459,977

（二）上市流通时间

本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 18 日。

四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）有关股份限售承诺

就本次交易取得股票的锁定期，林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下 简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠 海金都”）等交易对方承诺如下：

本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标 的公司股权的时间已满 12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认

购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让； 如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本人/本企业在本次交易 中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内 将不以任何方式转让。

1、林奋生基于本次交易取得的股票，其中 66,369,517 股自发行结束之日起 锁定三十六个月；其余 60,778,226 股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和 三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

2、珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中 8,620,474 股自发行结束之日 起锁定三十六个月；其余 15,194,556 股，在发行结束之日十二个月、二十四个月 和三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

3、廖智敏基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六 个月。

4、珠海金都基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十 六个月。

5、为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至 2018 年末、2019 年 末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的 90%以上 （含 90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照 协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。

6、在股份发行结束之日起 36 个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值 补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不 由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本 企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送 红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

（二）业绩承诺情况

1 、业绩承诺

对于本次交易，林奋生承诺科立鑫自 2018 年初至 2018 年末、2019 年末以 及 2020 年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于 1 亿元、2.15 亿元、3.5 亿元。

2 、业绩完成情况

根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于珠海市科立鑫 金属材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中证天通（2019） 特审字第 0401003 号）、《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2019 年度业绩 承诺完成情况专项审核报告》（中证天通[2020]证特审字第 0400011 号）。

科立鑫截至 2019 年末累计实际净利润 212,497,710.52 元，完成率为 98.84%， 未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的 90%以上，林奋生、珠海科立 泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除锁定。具体如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
期间	实际净利润	承诺净利润	完成率
2018年度	118,125,730.19	100,000,000.00	118.13%
2018年初至2019年末	212,497,710.52	215,000,000.00	98.84%
2018年初至2020年末	-	-	-
累计完成情况	-	-	-

注：根据盛屯矿业与林奋生签订的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》业绩补偿的触 发的触发条件为科立鑫 2018-2020 年度累计实现净利润数低于 3.5 亿元的，林奋生按照差额 对盛屯矿业进行补偿。

（三）申请解除限售的股东承诺履行情况

截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。

五、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营 性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 六、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况

单位：股

股份类别	变动前	变动数量	变动后
一、有限售条件流通股	423,554,050	-22,791,835	400,762,215
二、无限售条件流通股	1,884,480,145	22,791,835	1,907,271,980
三、股份总额	2,308,034,195	-	2,308,034,195

七、独立财务顾问核查意见

经核查，截至本核查意见出具之日，盛屯矿业本次申请解除股份限售的股东 无违反其在 2018 年度发行股份购买资产暨关联交易中做出的各项承诺的情形； 盛屯矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；国海证券对盛屯矿业本 次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 陈 钰 林 举

国海证券股份有限公司 2020 年 9 月 15 日