Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 14, 2020

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

限售股份解除限售及上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，国海证券股份 有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作为盛屯矿业集团股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 盛屯矿业 、 上市公司 或 公司 ）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对盛 屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的限售股 份解除限售及上市流通的情况进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、本次交易发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019 年 4 月 15 日出 具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713 号）核准，盛屯矿业集 团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2019 年 4 月 29 日以非公开 发行股票的方式向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）发行 110,335,732 股股份、向刘强发行 74,158,592 股股份、向代长琴发行 21,230,757 股股份、向王安术发行 20,015,731 股股份、向青岛国信招商创业投资基金合伙企 业（有限合伙）发行 12,885,003 股股份、向吴丽月发行 8,507,505 股股份、向苏 志民发行 7,734,096 股股份、向北京安泰科信息股份有限公司发行 7,734,096 股股 份、向沈臻宇发行 7,347,391 股股份、向北京为中文化传媒有限公司发行 6,187,276 股股份、向贺晓静发行 5,676,826 股股份、向成都新瑞元资产管理有限公司发行 5,676,826 股股份、向深圳盛和岭南投资有限公司发行 4,640,457 股股份，向张云 峰发行 3,867,048 股股份，向姜路发行 2,269,184 股股份、向郑成发行 1,933,524 股股份、向罗应春发行 1,740,172 股股份，向潘义莉发行 1,546,819 股股份、向彭

志杨发行 1,546,819 股股份、向黄芳发行 773,410 股股份、向朱江发行 773,410 股股份。

公司本次非公开发行前总股本为 1,830,742,227 股，发行后总股本为 2,137,322,901 股。

本次发行新增股份已于 2019 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况

经中国证监会 2019 年 4 月 15 日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2019]713 号）核准，公司于 2019 年 6 月 27 日向山高（烟台）新能源基金 管理中心（有限合伙）、厦门建发股份有限公司等 7 名投资人合计发行股份 170,711,294 股募集配套资金，公司总股本增加至 2,308,034,195 股。

三、本次解除限售股份上市流通情况

（一）上市流通数量

本次申请上市的限售股数为 193,924,713 股，占公司股份总数的 8.40%。具 体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有限售 股数量	持有限售股占公司 总股本比例（%）	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股 数量
1	刘强	74,158,592	3.21	74,158,592	-
2	代长琴	21,230,757	0.92	21,230,757	-
3	王安术（注1）	20,015,731	0.87	20,015,731	-
4	青岛国信招商创业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	12,885,003	0.56	12,885,003	-
5	吴丽月	8,507,505	0.37	8,507,505	-
6	苏志民（注2）	7,734,096	0.34	5,413,867	2,320,229
7	北京安泰科信息股 份有限公司	7,734,096	0.34	7,734,096	-
8	沈臻宇	7,347,391	0.32	7,347,391	-
9	北京为中文化传媒	6,187,276	0.27	6,187,276	-

	有限公司
10	贺晓静	5,676,826	0.25	5,676,826	-
11	成都新瑞元资产管 理有限公司	5,676,826	0.25	5,676,826	-
12	深圳盛和岭南投资 有限公司	4,640,457	0.20	4,640,457	-
13	张云峰	3,867,048	0.17	3,867,048	-
14	姜路	2,269,184	0.10	2,269,184	-
15	郑成	1,933,524	0.08	1,933,524	-
16	罗应春	1,740,172	0.08	1,740,172	-
17	潘义莉	1,546,819	0.07	1,546,819	-
18	彭志杨	1,546,819	0.07	1,546,819	-
19	黄芳	773,410	0.03	773,410	-
20	朱江	773,410	0.03	773,410	-
合计		196,244,942	8.50	193,924,713	2,320,229

注 1：王安术于 2020 年 3 月 26 日向中国证券登记结算公司上海分公司提交 《证券非交易过户登记申请表》，申请将其通过重组交易持有的盛屯矿业股份中 的 1,300 万股过户给傅晓渝，目前该部分股份已办妥过户手续；该部分股份限售 解禁安排与王安术持有的剩余的盛屯矿业股份一致，即在 2020 年 5 月 20 日解除 限售。

本表中列示的股东均为通过重组交易持有盛屯矿业股份的四川四环锌锗科 技股份有限公司原股东，不包括傅晓渝；傅晓渝通过非交易过户持有的 1,300 万 股上市公司股份归并在王安术持股中进行列示。

注:2：根据股份锁定承诺，苏志民部分持股自本次交易发行结束之日起锁定 36 个月。

（二）上市流通时间

本次限售股上市流通日期为 2020 年 5 月 20 日。

四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）有关股份限售承诺

就该次交易取得股票的锁定期，交易对方承诺如下：

1、就本次交易取得股票的锁定期，深圳盛屯集团承诺：

（1）深圳盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不 得转让。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或 者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股 份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买 资产取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯 集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁 定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、就本次交易取得股票的锁定期，除深圳盛屯集团之外的其他各交易对方 承诺如下：

（1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持 有标的公司股权的时间已满 12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股 权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式 转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本人/本企业在本 次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

（2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/ 本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对 锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（二）业绩承诺情况

1 、盈利承诺概述

各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018-2021 年度，盛屯集团 作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事

务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末累计 扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”或“实际净利润”）分别不低于 1.4 亿元 、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量， 将有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶 炼环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

盛屯集团承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末累计实际净利润分 别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利 润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则业绩承诺补偿义务人 盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿， 方式如下：

（1）业绩承诺补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产 中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付 现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿义务 人以现金补偿。

（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司 截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产 - 交易价格 截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股 份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式 为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（3）业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股 份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、 配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“业绩承诺补偿义务人在本次发

行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积 金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺补 偿义务人应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净 利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年 期末的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上 述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

如果业绩承诺补偿义务人因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润 而需向盛屯矿业进行股份补偿的，盛屯矿业应在补偿期限内各年度的专项审核意 见出具后 10 个工作日内向业绩承诺补偿义务人发出利润补偿通知书，并在收到 业绩承诺补偿义务人的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知， 审议以人民币 1 元总价回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案， 并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。盛屯矿业应 在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将当期回购股份数量书面通知业 绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在收到前述通知后 30 日内将当期应 补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户，盛屯矿业应为业绩承诺补 偿义务人提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

2 、盈利预测实现情况

根据经具有证券期货业务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的关于本次交易之业绩承诺事项的专项审核报告，四环锌锗 2018 年度净利润 14,623.88 万元、2019 年度净利润 30,485.70 万元；标的公司经具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的 2018 年-2019 年净利润实际扣非后净利润合计为 45,109.58 万元，超过 3.4 亿元，已完成 2018 年年初至 2019 年末的业绩承诺。

（三）申请解除限售的股东承诺履行情况

截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。

五、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营 性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

六、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股份类别	变动前	变动数量	变动后
一、有限售条件流通股	788,190,057	-193,924,713	594,265,344
二、无限售条件流通股	1,519,844,138	193,924,713	1,713,768,851
三、股份总额	2,308,034,195	-	2,308,034,195

七、独立财务顾问核查意见

经核查，截至本核查意见出具之日，盛屯矿业本次申请解除股份限售的股东 无违反其在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出的 各项承诺的情形；盛屯矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；国海 证券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售及上市 流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__ ____

陈 钰 林 举

国海证券股份有限公司

2020 年5 月15 日