Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

中信证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定要求，对盛屯矿业 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 （一） 2019 年度第 1 次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】713 号”文《关于核准盛屯 矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，向深圳盛屯集团有限公司发行 110,335,732 股股份，向刘 强发行 74,158,592 股股份，向代长琴发行 21,230,757 股股份，向王安术发行 20,015,731 股股份、向青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,885,003 股股份，向吴丽月发行 8,507,505 股股份，向苏志民发行 7,734,096 股 股份、向北京安泰科信息股份有限公司发行 7,734,096 股股份、向沈臻宇发行 7,347,391 股股份、向北京为中文化传媒有限公司发行 6,187,276 股股份、向贺晓 静发行 5,676,826 股股份、向成都新瑞元资产管理有限公司发行 5,676,826 股股份、 向深圳盛和岭南投资有限公司发行 4,640,457 股股份、向张云峰发行 3,867,048 股股份、向姜路发行 2,269,184 股股份、向郑成发行 1,933,524 股股份、向罗应春 发行 1,740,172 股股份、向潘义莉发行 1,546,819 股股份、向彭志杨发行 1,546,819 股股份、向黄芳发行 773,410 股股份、向朱江发行 773,410 股股份购买相关资产， 公司发行股份购买资产发行人民币普通股 306,580,674 (每股面值 1 元)，增加注

册资本人民币 306,580,674 元，增加股本人民币 306,580,674 元，变更后的注册资 本(股本)为人民币 2,137,322,901 元。

四环锌锗科技股份有限公司已于 2019 年 4 月 26 日办理工商变更手续，股权 已过户至盛屯矿业集团股份有限公司。2019 年 4 月 26 日，北京中证天通会计师 事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了 审验，并出具《验资报告》（中证天通[2019]证验字第 0401001 号）。

2019 年 6 月，福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦 门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限 公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）等 7 名投资者，以现金 4.78 元/股的价格认购 170,711,294 股，募集资金总额 815,999,985.32 元。募集 资金总额为人民币 815,999,985.32 元，扣除发行费用人民币 7,710,617.06 元后, 实际募集资金净额为人民币 808,289,368.26 元。上述资金已于 2019 年 6 月 24 日全部到位，公司对其进行了专户存储，2019 年 6 月 26 日，北京中证天通会计 师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行 了审验，并出具《验资报告》（中证天通[2019]证验字第 0401003 号）。

（二） 2019 年度第 1 次非公开发行募集资金在专户账户中的存放情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金 808,289,368.26 元已对承诺项目使 用完毕。募集账户已注销，具体的明细如下：

单位：元

					单位：
对应项 目名称	募集资金专项账户	募集资金初始 存放金额	募集资 金余额	利息收 入（累 计）	截止2019 年 12 月31 日 账户余额
收购四 环股权 及补充 流动资 金	工商银行厦门思明支行 (4100020729200034680)	200,000,000.00	-		0（已销户）
	兴业银行厦门分行 (129680100100918013)	200,000,000.00			0（已销户）
	中信银行厦门分行 (8114901013600137306)	111,499,985.32			0（已销户）
	交通银行厦门吕岭支行 (352000665011906100191)	100,000,000.00			0（已销户）
	农业银行厦门金融中心支 行(40328001040057534)	100,000,000.00			0（已销户）

对应项 目名称	募集资金专项账户	募集资金初始 存放金额	募集资 金余额	利息收 入（累 计）	截止2019 年 12 月31 日 账户余额
	厦门银行故宫支行 (80116700000359)	100,000,000.00			0（已销户）
合计		811,499,985.32

注：募集资金初始存放金额中包括未支付的发行费用。

二、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

盛屯矿业前次募集实际投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金使用情况对照说明

根据公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明及实际募集，2019 年度第 1 次非公开发行股票募集资金用于收购四环股权及补充公司流动资金。截 至 2019 年 12 月 31 日，公司投入募集资金总额 80,828.94 万元，有关募集资金投 资项目进展情况如下：

（1）收购四环股权

本项目拟投入募集资金 52,000.00 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际完成 投资 52,000.00 万元。其中募集资金投入 27,828.94 万元，自有资金投入 24,171.06 万元。

本项目拟投入募集资金 52,000.00 万元，该项目已于 2019 年 6 月实施完毕， 其中募集资金投入 27,828.94 万元，自有资金投入 24,171.06 万元。实施完毕后募 集专户已销户。

（2）补充公司流动资金

本项目拟投入募集资金 53,000.00 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际完成 投资 53,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金 53,000.00 万元，该项目已于 2019 年 6 月实施完毕。 募集专户已销户。

（三）募投项目先期投入、对外转让及置换情况

公司前次募投项目先期投入及置换情况详见附表。

（四）闲置募集资金情况说明

盛屯矿业前次募集资金不存在闲置的情况。

（五）募集资金的其他使用情况

无

三、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、 集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管 理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金 使用计划。公司与保荐机构及各银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人 负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使 用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中 支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随 时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查， 一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使 用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全 有效使用的目的。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容的差异情况

盛屯矿业前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

五、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为，

（一）盛屯矿业 2019 年度募集资金存放及使用情况，均已及时、准确、完 整地进行了公告。

（二）盛屯矿业 2019 年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所 股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程》等法 规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，保荐机构对盛屯矿业募集资金存放与使用情况无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王家骥 陈杰裕

中信证券股份有限公司 2020 年 4 月 25 日

附表 1：

募集资金使用情况对照表（ 2019 年第 1 次非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

募集 盛屯矿业集团股份有限公司	募集 盛屯矿业集团股份有限公司	募集 盛屯矿业集团股份有限公司	募集 盛屯矿业集团股份有限公司	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表	（2019 年第1 次非公开发行）	（2019 年第1 次非公开发行）	（2019 年第1 次非公开发行）	（2019 年第1 次非公开发行）	（2019 年第1 次非公开发行）	单位：万元	单位：万元
募集资金总额（注1）				80,828.94		本年度投入募集资金总额					80,828.94
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					80,828.94
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资 金承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末累计投 入金额与 承诺投入 金额的差 额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入进 度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状态 日期	本年 度实现 的效益	是否 达到预计 效益	项 目可 行性 是否 发生 重大 变化
收购四环股权		52,000.00	52,000.00	52,000.00	27,828.94	27,828.94		100.00%	—	—	—	否
补充公司流动资 金		53,000.00	53,000.00	53,000.00	53,000.00	53,000.00		100.00%	—	—	—	否
合计		105,000.00	105,000.00	105,000.00	80,828.94	80,828.94		100.00%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。