Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

关于四川四环锌锗科技有限公司

截至 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

目 录 一、截至 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 1-2 二、截至 2019 年度业绩承诺完成情况的说明 3

==> picture [42 x 26] intentionally omitted <==

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） · 中国 北京

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

关于四川四环锌锗科技有限公司 截至 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

关于四川四环锌锗科技有限公司

截至 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

中证天通【 2020 】证特审字第 0400012 号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”） 编制的《关于四川四环锌锗科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员 会令第 127 号）的有关规定，编制《关于四川四环锌锗科技有限公司截至 2019 年度 业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是盛屯矿业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对盛屯矿业编制的《关于四川四环锌锗 科技有限公司截至 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审核工作以对《关于四川四环锌锗科技有限公司截至 2019 年度业绩承诺完 成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

第 1 页

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

关于四川四环锌锗科技有限公司 截至 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

三、审核结论

我们认为，盛屯矿业编制的《关于四川四环锌锗科技有限公司截至 2019 年度业 绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映四川 四环锌锗科技有限公司业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供盛屯矿业 2019 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本审核报告作为盛屯矿业 2019 年度报告的附加文件，随同其他文件一起 报送并对外披露

中证天通会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

· 中国 北京

2020 年 4 月 23 日

第 2 页

关于四川四环锌锗科技有限公司

截至 2019 年度业绩承诺完成情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号） 及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会 令第127 号）的有关规定，盛屯矿业集团股份有限公司编制了《关于四川四环锌锗科 技有限公司截至2019 年度业绩承诺实现情况的说明》

一、购买资产交易基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕713 号”文核准，本次交易盛屯矿 业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团、刘强等21 名 交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、 刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转 让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。本次交易完成后，盛屯矿 业将直接持有四环锌锗100.00%股权。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产 基础法对四环锌锗截止评估基准日2018 年6 月30 日的全部股东权益进行了评估，最 终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为209,419.60 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全部股东权益作价 220,000.00 万元，本次交易作价确定为213,874.60 万元（精确数为2,138,745,962.00 元）。

二、利润承诺及补偿约定

（一）业绩承诺期间及承诺净利润数

1、交易对方承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年 以及2021 年。

2、根据标的公司收益法评估数，交易对方承诺，标的公司自2018 年初至2018 年 末、2019 年末、2020 年末以及2021 年末累计经审计的净利润分别不低于1.4 亿元、

第 3 页

• 3.4 亿元、6.0 亿元和8.6 亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。 （二）业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专 项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。 标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进 行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司 2018-2021 年度累计实现净利润数低于8.6 亿元的，补偿义务人四川四环锌锗科技有限 公司应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

三、截至2019 年度业绩承诺实现情况

项目	承诺数	实际数	差额	完成率
2018 年扣除非经常性
损益后归属于母公司	140,000,000.00	146,238,813.06	6,238,813.06	104.46%
所有者的净利润
2019 年扣除非经常性
损益后归属于母公司	200,000,000.00	304,856,970.09	104,856,970.09	152.43%
所有者的净利润
截止2019 年扣除非经
常性损益后归属于母	340,000,000.00	451,095,783.14	111,095,783.14	132.68%
公司所有者的净利润

盛屯矿业集团股份有限公司

2020 年 4 月 23 日

第 4 页