Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2019 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券	被保荐公司简称：盛屯矿业
保荐代表人姓名：王家骥	联系电话：13522059553
保荐代表人姓名：陈杰裕	联系电话：18607556235

一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督 导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］246 号”核准，盛屯 矿业公开发行可转换公司债券事宜已于 2020 年 3 月完成，中信证券作为 保荐机构，对盛屯矿业进行持续督导，持续督导期至 2021 年 12 月 31 日。 2019 年度中信证券对盛屯矿业的持续督导工作情况总结如下：

1 、现场检查情况

2020 年 3 月 26 日-2020 年 3 月 27 日，保荐机构对盛屯矿业进行 2019 年度持续督导现场检查。保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人 员及有关人员访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关的“三 会”文件、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证和募集资金账户余额明 细资料等方式，对盛屯矿业进行了现场检查，并出具《中信证券股份有限 公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报 告》。

2 、募集资金使用督导情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1676 号”核准，发行人 于 2018 年 1 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）179,646,277 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.02 元，发行

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人共计募集货币资金人民币 1,438,966,678.77 元，扣除与发行有关的费用 人民币 9,057,170.33 元，发行人实际募集资金净额为人民币 1,429,909,508.44 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具“瑞华验字【2018】48120003 号”《验资报 告》。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和 管理。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]713 号”核准，核准公司 发行股份购买相关资产并募集配套资金。该次募集配套资金采用向特定对 象非公开发行股票方式，发行人于 2019 年 7 月向特定对象非公开发行人 民币普通股（A 股）170,711,294 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行 认购价格为人民币 4.78 元，发行人共计募集货币资金人民币 815,999,985.32 元，扣除与发行有关的费用人民币 7,710,617.06 元，发行人实际募集资金 净额为人民币 808,289,368.26 元。上述募集资金到位情况已经北京中证天 通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中证天通（2019） 证验字第 0401002 号”《验资报告》。上述募集资金净额已全部存入公司 开设的募集资金专户进行存放和管理。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］246 号”核准，发行 人发行面值总额为 238,645.60 万元的可转换公司债券，债券期限为 6 年， 募集资金总额为人民币 238,645.60 万元，扣除保荐承销费用 1,881.87 万元， 余额为 236,763.73 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 236,619.96 万 元，上述募集资金到位情况已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具“中证天通【2020】证审字第 0400002 号”《验资报告》。 上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的要求，中信证券、盛屯矿业和各家存放募集资金的商业银行（以下简称 “开户行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户

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对上述募集资金进行集中管理。

在 2020 年 3 月现场检查中，中信证券对公司 2019 年度募集资金使用 情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募 集资金专户使用情况等，确保盛屯矿业能够依法运用募集资金，维护广大 投资者的利益。

3 、公司治理督导情况

发行上市之前，盛屯矿业已建立健全了《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理 制度》《关联交易管理制度》等各项规章制度。

保荐机构于 2020 年 3 月 26 日进行的定期现场检查对盛屯矿业规章制 度的建立、健全及执行情况进行了核查。2019 年，盛屯矿业公司章程及股 东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理 人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治 理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制 度》等各项规章制度。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会 的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海 证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和 监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完 整保存会议记录及其他会议资料。

4 、辅导与培训情况

保荐机构对盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员及相关人员在公开 发行可转换公司债券完成前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信 息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。 日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿 辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对 外担保、关联交易等方面内容。

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5 、董事会和股东大会情况

2019 年度，公司共召开 21 次董事会、6 次股东大会。保荐机构详细 了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责， 积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对公司 2019 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管 部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重 大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，盛屯矿业 2019 年度未发生应向中国证监会和 上交所报告的重要事项。

四、其他事项

盛屯矿业于 2018 年 1 月非公开发行股票，国海证券股份有限公司（以 下简称“国海证券”）担任保荐机构；公司于 2018 年 8 月完成发行股份购买 资产，并聘任国海证券担任公司该次交易的独立财务顾问；公司于 2019 年 6 月完成发行股份购买资产及募集配套资金，并聘请国海证券担任公司 该次交易的独立财务顾问。根据相关规定，国海证券对公司的持续督导期 至 2020 年 12 月 31 日止。

盛屯矿业于 2019 年制定公开发行可转换公司债券方案，由于发行需 要，聘请中信证券担任该次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与中 信证券签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等 相关规定，盛屯矿业因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与

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原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完 成的持续督导工作。

因此，国海证券未完成的持续督导工作将由中信证券承接，国海证券 不再履行相应的持续督导职责。中信证券指派王家骥先生、陈杰裕先生担 任保荐代表人，负责公司的持续督导工作。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年度持续督导报告书》 之签署页）

保荐代表人签名： 2020 年 4 月 25 日

王家骥

2020 年 4 月 25 日 陈杰裕

保荐机构公章：中信证券股份有限公司 2020 年 4 月 25 日

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