Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 2, 2020

中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履 行盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上市公司”、“公司”） 持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2019 年以来的规范运行情况进行了现场 检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王家骥、陈杰裕

（三）现场检查时间

2020 年 3 月 26 日-2020 年 3 月 27 日

（四）现场检查人员

陈杰裕

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司公告的定期报告、2019 年召开的历次三会文件；

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• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印公司 2019 年以来建立的有关内控制度文件；

• 6、核查公司 2019 年以来发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，盛屯矿业公司章程以及股 东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理 人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司 治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或 岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措 施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及 表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整， 会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司持续督导期间信息披露文件的内容及格式、履行的相关 程序等进行了核查，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披 露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金 往来情况，并与财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日， 盛屯矿业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有 上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

盛屯矿业募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保

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荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构查阅了上述协议及募集资金专户对账 单及使用明细台账等。保荐机构认为：截至现场检查之日，盛屯矿业制定了募集 资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使 用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司相关关联交易、 对外担保及对外投资均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，不存在违 规或损害股东利益的情况。

（六）经营状况

经查阅公司的定期财务报告、相关财务资料，并就公司经营情况与财务负责 人进行访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况等，保荐机构认为： 公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，经营状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现盛屯矿业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

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六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对盛屯矿业认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查，保荐机构认为：持续 督导期间，盛屯矿业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关 联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至 现场检查之日，盛屯矿业经营情况正常，未发生重大不利变化。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

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王家骥
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陈杰裕

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中信证券股份有限公司
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年 月 日

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