Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 10, 2020

中信证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》中 关于上市公司募集资金使用的有关规定，对盛屯矿业使用闲置募集资金暂时补充 流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246号文核准，公司于2020年3 月2日公开发行了23,864,560张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总 额为238,645.60万元（含发行费用），募集资金净额为236,619.96万元。中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中证天通【2020】证 审字第0400002号验资报告，确认募集资金于2020年3月6日到账。公司已对募集 资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。

二、募集资金使用和存储情况

截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

序 号	项目名称	投资总额	拟投入募 集资金	累计使用 募集资金	工程 进度
1	刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项 目	239,057.66	170,000.00	-	-
2	补充流动资金项目	68,645.60	68,645.60	-	-

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序 号	项目名称	投资总额	拟投入募 集资金	累计使用 募集资金	工程 进度
合计		307,703.28	238,645.60	-	-

截至本核查意见出具之日，公司募集资金专户累计余额为 236,763.73 万元。 三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用不超过人民币8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项 目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生 产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集 资金投资计划的正常进行。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

1、董事会、监事会审议情况

公司第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过 了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用闲置募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元，使用期限自公司董事会审议 通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

2、独立董事意见

公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金暂时 补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存 在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证 监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管 理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币8亿元募集资金暂时补充流动

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资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、保荐机构核查意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、 降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。 公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表 明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管 指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王家骥 陈杰裕

中信证券股份有限公司 2020年3月11日