Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Aug 21, 2019

长城证券股份有限公司关于

盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券、

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年公司债券、

盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第二期）

临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

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（住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）

签署日期：2019 年 8 月

声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》、《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明 书》、《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》、 《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）》 （以下简称“《募集说明书》”）、《盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司 债券之债券受托管理协议》、《盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年公司债券之 债券受托管理协议》、《盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券之债券受 托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定以及盛屯矿业集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件和提供的 相关资料等，由盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券（以下简称“14 盛 屯债”）、盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年公司债券（以下简称“15 盛屯债”）、 盛屯矿业集团股份有限公非公开发行 2016 年公司债券（第二期）（以下简称“16 盛屯 02”）的受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步，长城证券将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对 债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办 法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协 议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

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一、本次债券的基本情况

（一）“ 14 盛屯债”基本情况

• 1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年公司债券。

• 2、债券代码及简称：证券代码为 122350.SH，证券简称为“14 盛屯债”。

• 3、发行规模：4.5 亿元。

• 4、票面利率（当期）：本次债券票面年利率为 7.70%。

• 5、发行日：2014 年 12 月 26 日。

• 6、上市日：2015 年 1 月 30 日。

• 7、债券期限：本次债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人赎回选择权、上调

• 票面利率选择权及投资者回售选择权）。

8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第 3 年末 行使赎回权，所赎回债券的本金加第 3 年利息在兑付日 2017 年 12 月 26 日后 5 个工作日内一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金 加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2017 年 12 月 26 日一起支付。本次债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规 定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

• 9、担保人及担保方式：本次债券无担保。

10、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA，本期债券的信用等级为 AA。经联合信用评级有限公司 2019 年跟踪评 级，发行人主体及本期债项信用等级均维持 AA，评级展望为“稳定”。

• （二）“ 15 盛屯债”基本情况

  • 1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年公司债券。

  • 2、债券代码及简称：证券代码为 122472.SH，证券简称为“15 盛屯债”。

  • 3、发行规模：5 亿元。

  • 4、票面利率（当期）：本次债券票面年利率为 7.00%。

  • 5、发行日：2015 年 9 月 24 日。

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• 6、上市日：2015 年 10 月 21 日。

• 7、债券期限：本次债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人赎回选择权、上调

• 票面利率选择权及投资者回售选择权）。

8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第 3 年末 行使赎回权，所赎回债券的本金加第 3 年利息在兑付日 2018 年 9 月 24 日后 5 个 工作日内一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加 第 3 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 9 月 24 日一起支付。本次债券本金 的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定， 由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以 说明。

9、担保人及担保方式：本次债券无担保。

10、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA，本期债券的信用等级为 AA。经联合信用评级有限公司 2019 年跟踪评 级，发行人主体及本期债项信用等级均维持 AA，评级展望为“稳定”。 （三）“ 16 盛屯 02 ”基本情况

• 1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第

• 二期）。

  • 2、债券代码及简称：证券代码为 145167.SH，证券简称为“16 盛屯 02”。 3、发行规模：5 亿元。

  • 4、票面利率（当期）：本次债券票面年利率为 8.00%。

5、发行日：2016 年 11 月 14 日。

• 6、上市日：2016 年 11 月 24 日。

7、债券期限：本次债券期限为 3 年（附第 2 年末发行人赎回选择权、上调 票面利率选择权及投资者回售选择权）。

8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第 2 年末 行使赎回权，所赎回债券的本金加第 2 年利息在兑付日 2018 年 11 月 14 日后 5 个工作日内一起支付。若债券持有人在第 2 年末行使回售权，所回售债券的本金

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加第 2 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 11 月 14 日一起支付。本次债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规 定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

9、担保人及担保方式：本次债券无担保。

10、信用等级：应投资者要求，发行人于 2016 年 4 月 10 日对本次债券进行 了补充评级。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA， 本期债券的信用等级为 AA。经联合信用评级有限公司 2019 年跟踪评级，发行 人主体及本期债项信用等级均维持 AA，评级展望为“稳定”。

二、本次公司债券的重大事项

长城证券作为受托管理人根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一 条之第（十二）项 “其他对债券持有人权益有重大影响的事项”的条件认定本 次发行人对外投资事项属于重大事项。

根据发行人 2019 年 8 月 14 日公告《盛屯矿业集团股份有限公司关于上海证 券交易所关于公司对外投资事项问询函回复的公告》，发行人拟对友山镍业印尼 有限公司进行总额 145,427,425 美元（折合人民币 1,023,809,072 元）的投资；其 中，本次总投资额中 30%部分（人民币 3.07 亿元）公司以自有资金投入，该部 分资金将在 2019 年底支付到位；剩余 70%部分（人民币 7.168 亿元）公司计划 通过申请 8 年期的银行项目专项融资，该部分资金将在 2020 年上半年投入完毕， 其中 2020 年第一季度支付约 0.45 亿美元，2020 年第二季度支付约 0.5 亿美元， 本次项目完工半年后支付 0.07 亿美元作为质保金。

截至 2019 年一季度末，公司货币资金 12.17 亿元，公司尚未使用银行授信 总计 9.98 亿元，流动资产总额 64.04 亿元；公司 2019 年 6 月非公开发行股票募 集金额总额 8.16 亿元，其中 5.30 亿元用于补充公司流动资金。

三、债券受托管理人履职情况

长城证券作为“14 盛屯债”、“15 盛屯债”、“16 盛屯 02”公司债券的受 托管理人，定期通过邮件发送、电话回访等方式跟踪发行人的资信状况，并重点 监测发行人是否出现《受托管理协议》约定的重大事项，并依照发行人提供的各

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项材料判断是否应出具临时受托管理事务报告。

长城证券根据发行人 2019 年 8 月 14 日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司 关于上海证券交易所关于公司对外投资事项问询函回复的公告》，发行人拟进行 金额巨大的对外投资，满足《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条之第 （十二）项“其他对债券持有人权益有重大影响的事项”，特出具此报告。

四、投资风险提示

上述事项将在一定程度上影响公司整体流动性，加大公司短期偿债压力。 受托管理人长城证券将就该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投 资者注意投资风险。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：陈衣达 联系电话：010-8836606-8789

（以下无正文）

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