Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2019

关于珠海市科立鑫金属材料有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

目 录 一、 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 1 二、 2018 年度业绩承诺完成情况的说明 3

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北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） · 中国 北京

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

关于珠海科立鑫金属材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

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关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

中证天通（ 2019 ）特审字第 0401003 号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”） 编制的《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项 审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员 会令第 127 号）的有关规定，编制《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2018 年度 业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是盛屯矿业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对盛屯矿业编制的《关于珠海市科立鑫 金属材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审核工作以对《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2018 年度业绩承诺完 成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

关于珠海科立鑫金属材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

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三、审核结论

我们认为，盛屯矿业编制的《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2018 年度业 绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映珠海 市科立鑫金属材料有限公司业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供盛屯矿业 2018 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本审核报告作为盛屯矿业 2018 年度报告的附加文件，随同其他文件一起 报送并对外披露

北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：李朝辉 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：肖源

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关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号） 及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会 令第127 号）的有关规定，盛屯矿业集团股份有限公司编制了《关于珠海市科立鑫金 属材料有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的说明》

一、购买资产交易基本情况

经中国证券监督管理委员会“证件许可【2018】1256 号”文核准，盛屯矿业集团 股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）向交易对方林奋生、珠海市科立泰 贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行股份购买其持有的珠海市 科立鑫金属材料有限公司 100.00%的股权。

标的资产的交易对价具体如下表：

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
林奋生	82.54%	990,480,000	127,147,743
珠海科立泰	15.46%	185,520,000	23,815,030
廖智敏	1.14%	13,680,000	1,754,646
珠海金都	0.86%	10,320,000	1,326,226
合计	100%	1,200,000,000	154,043,645

二、利润承诺及补偿约定

2018 年3 月22 日，盛屯矿业与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿 协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。于 2018 年 6 月 22 日与林奋生签署了《发 行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“ 《业绩补偿协议之补 充协议》”）。

（一）业绩承诺期间及承诺净利润数

1、交易对方承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019 年及2020 年。

2、根据标的公司收益法评估数，交易对方承诺，标的公司自2018 年初至2018 年 末、2019 年末以及2020 年末累计经审计的净利润分别不低于1 亿元、2.15 亿元和3.5 亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

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（二）业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专 项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。 标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进 行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司 2018-2020 年度累计实现净利润数低于3.5 亿元的，补偿义务人林奋生应当按该差额对 盛屯矿业进行补偿。

三、2018 年度业绩承诺实现情况

项目	承诺数	实际数	差额	完成率
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	100,000,000.00	118,125,730.19	18,127,460.67	118.13%

盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年 3 月 26 日

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