Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2019

国海证券股份有限公司 关于盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票2018年度持续督导年度报告书

上市公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“上市公司”） 保荐机构名称：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”） 保荐代表人姓名：唐彬 联系地址：上海市黄浦区福佑路8号人保大厦12楼 联系方式：021-63906118 保荐代表人姓名：林举 联系地址：上海市黄浦区福佑路8号人保大厦12楼 联系方式：021-63906118

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办 法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》（以下简称《持续督导工作指引》）等有关法律、 法规的规定，国海证券股份有限公司作为盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 股票的保荐机构，对盛屯矿业进行持续督导，持续督导期为2018年1月30日至2019 年12月31日。现就盛屯矿业2018年度持续督导工作总结如下：

一、国海证券持续督导工作情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1676号）核准，公司通过非公开发行股票方式向 2名投资者发行179,646,277股人民币普通股股票（A股），发行价格为8.01元/股， 募集资金总额为1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,429,909,508.44元。

国海证券作为盛屯矿业本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，针对盛 屯矿业具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回 访、尽职调查等方式对盛屯矿业进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划	已根据工作进度制定持续督导相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督 导工作开始前，与上市公司或相关当事 人签署持续督导协议，明确双方在持续 督导期间的权利义务，并报上交所备案	已与盛屯矿业签订保荐协议，该协议已明确了双方 在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检 查、尽职调查等方式开展持续督导工作	与盛屯矿业保持日常沟通和定期回访，针对持续督 导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了 现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的，应 于披露前向上交所报告，经上交所审核 后在指定媒体上公告	截至本报告出具日，盛屯矿业未发生须按有关规定 公开发表声明的违法违规事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的， 应自发现或应当发现之日起五个工作日 内向上交所报告，报告内容包括上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承 诺等事项的具体情况，保荐机构采取的 督导措施等	截至本报告出具日，上市公司或相关当事人未发生 违法违规、违背承诺等情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门规章和 上交所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告出具日，上市公司及其董事、监事、高 级管理人员未发生违法违规、违背承诺等情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监 事和高级管理人员的行为规范等	对盛屯矿业公司治理制度的建立和实施情况进行了 核查，该等公司治理制度符合相关法规要求并得到 了有效执行
8、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募 集资金使用、关联交易、对外担保、对 外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等	对盛屯矿业内控制度的建立和实施情况进行了核 查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效 执行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他 相关文件，并有充分理由确信上市公司 向上交所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中 国证监会、上交所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司予以更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向 上交所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况”

11、对上市公司的信息披露文件未进行 事前审阅的，应在上市公司履行信息披 露义务后五个交易日内，完成对有关文 件的审阅工作，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向 上交所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上交所纪律处 分或者被上交所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取 措施予以纠正	经核查，截至本报告出具日，盛屯矿业未发生该等 情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实 际控制人等履行承诺的情况，上市公司 及控股股东、实际控制人等未履行承诺 事项的，及时向上交所报告	经核查，2018年10月，上市公司实际控制人就其 持有的上市公司股份的减持计划承诺发生过变更， 并已经过上市公司董事会和股东大会确认； 除此以外，截至本报告出具日，盛屯矿业及控股股 东、实际控制人未发生违背相关承诺的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报 道，及时针对市场传闻进行核查。经核 查后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符 的，应及时督促上市公司如实披露或予 以澄清；上市公司不予披露或澄清的， 应及时向上交所报告	经核查，截至本报告出具日，盛屯矿业未发生该等 情况
15、发现以下情形之一的，保荐机构应 督促上市公司做出说明并限期改正，同 时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌 违反《股票上市规则》等上交所相关业 务规则；（二）证券服务机构及其签名 人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《证券发行上市保荐业务管理办 法》第七十一条、第七十二条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐机构持 续督导工作；（五）上交所或保荐机构 认为需要报告的其他情形	经核查，截至本报告出具日，盛屯矿业未发生该等 情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计 划，明确现场检查工作要求，确保现场 检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场 检查的工作要求；项目保荐代表人林举于2019年3 月13-14日对盛屯矿业进行了现场检查

17、上市公司出现以下情形之一的，应 自知道或应当知道之日起十五日内或上 交所要求的期限内，对上市公司进行专 项现场检查：（一）控股股东、实际控 制人或其他关联方非经营性占用上市公 司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规 进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批 程序和信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降50%以 上；（七）上交所要求的其他情形 18、督导上市公司有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用上市公司资源的制度 19、督导上市公司有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害上市公司利益的内控制度 20、持续关注上市公司募集资金的专户 存储、募集资金的使用情况、投资项目 的实施等承诺事项 21、持续关注上市公司为他人提供担保 等事项，并发表意见	经核查，截至本报告出具日，盛屯矿业未发生需专 项现场检查的情形
	经核查，截至本报告书签署日，上市公司有效执行 并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用上市公司资源的制度，未发生相关违规占用 资源事项。
	经核查，截至本报告书签署日，上市公司有效执行 并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害上市公司利益的内控制度，未发生损害上 市公司利益事项。
	国海证券对上市公司募集资金的专户存储、募集资 金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持 续关注，并出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公 司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报 告》。
	经核查，截至本报告书签署日，上市公司不存在违 规为他人提供担保的事项。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机 构对盛屯矿业2018年在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。盛屯矿业相关信息披露 文件及保荐机构审阅情况如下：

公告日期	公告名称	审阅情况
2018.01.09	盛屯矿业：关于金鹰基金-招商银行-金鹰基金盛屯2号资 产管理计划到期的提示性公告	1、审阅信息披露文 件的内容及格式， 确信其内容真实、 准确、完整，不存 在虚假记载、误导 性陈述和重大遗 漏，格式符合相关 规定；2、审查股东 大会、董事会、监 事会的召集与召开 程序，确信其合法
2018.01.18	盛屯矿业：独立董事事前认可意见
	盛屯矿业：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
	盛屯矿业：第九届董事会第七次会议决议公告
	盛屯矿业：关于非公开发行股票决议及授权延期的公告
	盛屯矿业：独立董事意见
2018.01.19	盛屯矿业：2017年年度业绩预增公告
2018.01.27	盛屯矿业：2018年第一次临时股东大会资料
	盛屯矿业：关于召开2018年第一次临时股东大会提示性 公告

2018.01.31	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的报告	合规；3、审查股东 大会、董事会、监 事会的出席人员资 格、提案与表决程 序，确信其符合 《公司章程》的规 定。
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司非公开发行股票上市保荐书
	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业非公开发 行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
	盛屯矿业：关于取消2018年第一次临时股东大会的公告
	盛屯矿业：非公开发行股票发行情况报告书
	盛屯矿业：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
	盛屯矿业：瑞华会计师事务所关于盛屯矿业集团股份有 限公司验资报告
	盛屯矿业：关于办公地址变更的公告
2018.02.01	盛屯矿业：第九届监事会第四次会议决议公告
	盛屯矿业：关于确定非公开发行募集资金投资项目实际 投入金额的公告
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目实际投入 金额的核查意见
	盛屯矿业：关于授权公司管理层购买金融机构保本型理 财产品的公告
	盛屯矿业：独立董事关于第九届董事会第八次会议相关 事项的独立意见
	盛屯矿业：第九届董事会第八次会议决议公告
2018.02.02	盛屯矿业：关于对外投资事项进展的公告
	盛屯矿业：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的 公告
2018.02.06	盛屯矿业：重大事项停牌公告
2018.02.13	盛屯矿业：关于控股股东进行股票质押式回购交易的公 告
2018.02.14	盛屯矿业：第九届监事会第五次会议决议公告
	盛屯矿业：第九届董事会第九次会议决议公告
	盛屯矿业：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的公告
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项的核查意见
	盛屯矿业：独立董事关于第九届董事会第九次会议相关 事项的独立意见
	盛屯矿业：关于盛屯矿业集团股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告
	盛屯矿业：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的 公告
2018.02.23	盛屯矿业：重大资产重组继续停牌公告
2018.03.01	盛屯矿业：关于更换持续督导保荐代表人的公告
2018.03.02	盛屯矿业：关于注销部分募集资金专户的公告
2018.03.07	盛屯矿业：重大资产重组继续停牌公告
2018.03.13	盛屯矿业：关于授权公司管理层购买金融机构保本理财 产品的公告
	盛屯矿业：2017年度监事会工作报告
	盛屯矿业：关于公司为全资及控股子公司提供担保额度 的公告
	盛屯矿业：关于召开2017年度股东大会的通知

盛屯矿业：关于盛屯矿业集团股份有限公司2017年度控 股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 盛屯矿业：2017年年度报告摘要 盛屯矿业：第九届董事会第十次会议决议公告 盛屯矿业：第九届监事会第六次会议决议公告 盛屯矿业：独立董事2017年度述职报告 盛屯矿业：2017年社会责任报告 盛屯矿业：内部控制审计报告 盛屯矿业：2017年年度报告 盛屯矿业：2017年度募集资金存放和使用情况鉴证报告 盛屯矿业：关于公司2017年度非公开发行股票募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 盛屯矿业：董事会审计委员会2017年度履职情况报告 盛屯矿业：2017年度财务报表之审计报告 盛屯矿业：独立董事关于第九届董事会第十次会议相关 事项的独立意见 盛屯矿业：2017年度董事会工作报告 盛屯矿业：未来三年股东分红回报规划(2018-2020年) 2018.03.15 盛屯矿业：关于2017年度现金分红方案的说明公告 盛屯矿业：董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的说明 盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 盛屯矿业：董事会关于公司本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明 盛屯矿业：独立财务顾问关于盛屯矿业集团股份有限公 司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 盛屯矿业：盛屯矿业集团股份有限公司关于签署《附条 件生效的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资 产之业绩承诺补偿协议》的公告 盛屯矿业：盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司 股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 盛屯矿业：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资 2018.03.24 一 产重组管理办法》第十 条规定的说明 盛屯矿业：简式权益变动报告书 盛屯矿业：董事会关于本次重组不构成重大资产重组和 重组上市的说明 一 盛屯矿业：第九届董事会第十 次会议决议公告 盛屯矿业：关于公司股票暂不复牌的提示性公告 盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财 务顾问核查意见 盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联 交易相关事项的独立董事意见 盛屯矿业：第九届监事会第七次会议决议公告 盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联 交易事项的事前认可意见 盛屯矿业：董事会关于本次交易履行法定程序完备性,合 规性及提交法律文件有效性的说明 盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易预案

2018.03.27	盛屯矿业：2017年度股东大会资料
	盛屯矿业：关于召开2017年度股东大会提示性公告
2018.04.03	盛屯矿业：2017年度股东大会决议公告
	盛屯矿业：2017年度股东大会法律意见书
2018.04.05	盛屯矿业：关于上海证券交易所对盛屯矿业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询 函的公告
2018.04.10	盛屯矿业：北京亚太联华资产评估有限公司关于《关于 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案信息披露的问询函》之回复
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见
	盛屯矿业：关于发行股份购买资产暨关联交易预案(修订 稿)的修订说明的公告
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订 稿)
	盛屯矿业：关于公司股票复牌的提示性公告
	盛屯矿业：北京中证天通会计师事所(特殊普通合伙)对上 海证券交易所《关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案信
	盛屯矿业：2018年第一季度报告
2018.04.12	盛屯矿业：关于控股股东股票质押式回购交易延期的公 告
2018.04.13	盛屯矿业：股票交易异常波动公告
	盛屯矿业：控股股东关于《盛屯矿业集团股份有限公司 关于股票交易异常波动有关事项的问询函》的回复
	盛屯矿业：实际控制人关于《盛屯矿业集团股份有限公 司关于股票交易异常波动有关事项的问询函》的回复
2018.04.18	盛屯矿业：关于修改公司章程及完成工商变更登记的公 告
	盛屯矿业：公司章程
2018.05.05	盛屯矿业：第九届董事会第十三次会议决议公告
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与 预案(修订稿)差异对比表
	盛屯矿业：关于公司本次交易未摊薄即期回报及防范即 期回报被摊薄拟采取相关措施的公告
	盛屯矿业：第九届监事会第九次会议决议公告
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发信股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报 及采取填补措施之核查意见
	盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联 交易相关事项的独立董事意见
	盛屯矿业：拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属 材料有限公司股东全部权益价值评估报告
	盛屯矿业：董事会关于本次交易履行法定程序完备性,合 规性及提交法律文件有效性的说明
	盛屯矿业：独立董事关于评估机构的独立性,评估假设前 提的合理性,评估方法和评估目的相关性以及评估定价的

	公允性的独立意见
	盛屯矿业：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
	盛屯矿业：备考合并财务报表审阅报告
	盛屯矿业：珠海市科立鑫金属材料有限公司审计报告
	盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联 交易事项的事前认可意见
	盛屯矿业：前次募集资金使用情况专项报告
	盛屯矿业：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3 号—发行股份购买资产
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘 要
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾 问核查意见
	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
	盛屯矿业：关于本次资产重组前12个月内购买,出售资产 的说明
	盛屯矿业：董事会关于评估机构的独立性,评估假设前提 的合理性,评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公 允性的说明
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司本次资产重组前12个月内购买,出售资产的核 查意见
2018.05.08	盛屯矿业：关于投资设立刚果(金)盛屯矿业有限公司的公 告
	盛屯矿业：第九届董事会第十四次会议决议公告
2018.05.11	盛屯矿业：公司债券2018年跟踪评级报告
2018.05.14	盛屯矿业：第九届董事会第十五次会议决议公告
2018.05.15	盛屯矿业：公司债券2018年跟踪评级报告
	盛屯矿业：关于公司债跟踪评级结果的公告
2018.05.16	盛屯矿业：2018年第一次临时股东大会资料
	盛屯矿业：关于召开2018年第一次临时股东大会的提示 性公告
2018.05.17	盛屯矿业：2017年年度权益分派实施公告
2018.05.22	盛屯矿业：2018年第一次临时股东大会法律意见书
	盛屯矿业：2018年第一次临时股东大会决议公告
2018.05.26	盛屯矿业：关于中国证监会受理公司发行股份购买资产 申请的公告
2108.06.05	盛屯矿业：关于控股股东部分股票解除质押的公告
2018.06.06	盛屯矿业：对外担保的公告
	盛屯矿业：第九届董事会第十六次会议决议公告
2018.06.07	盛屯矿业：关于注销募集资金专户的公告
2018.06.13	盛屯矿业：关于“16盛屯01”公司债券票面利率不上调的 公告
	盛屯矿业：关于“16盛屯01”公司债券回售的公告
2018.06.15	盛屯矿业：关于收到《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》的公告
2018.06.16	盛屯矿业：关于“16盛屯01”公司债券回售的第一次提示 性公告
2018.06.20	盛屯矿业：关于“16盛屯01”公司债券回售的第二次提示 性公告

2018.06.21	盛屯矿业：关于“16盛屯01”公司债券回售的第三次提示 性公告
2018.06.26	盛屯矿业：关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案 发行价格调整机制的公告
	盛屯矿业：关于本次调整发行股份购买资产暨关联交易 方案不构成重大调整的公告
	盛屯矿业：独立董事关于调整发行股份购买资产暨关联 交易方案事前认可意见
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)
	盛屯矿业：独立董事关于调整发行股份购买资产暨关联 交易方案的独立意见
	盛屯矿业：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》反馈意见回复的公告
	盛屯矿业：关于实施2017年度权益分派后调整本次交易 发行价格和发行数量的公告
	盛屯矿业：关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易 方案未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关 措施的公告
	盛屯矿业：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议之补充协议》和《发行股份购买资产之业绩承诺补 偿协议之补充协议》的公告
	盛屯矿业：第九届董事会第十七次会议决议公告
	盛屯矿业：北京中证天通会计师事务所(普通特殊合伙)对 盛屯矿业集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产 核准行政许可申请材料《中国证证监会行政许可项目审 查一次反 馈意见通知书》
	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业发行股份 购买资产暨关联交易之补充法律意见书
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)摘要
	盛屯矿业：北京亚太联华资产评估有限公司关于盛屯矿 业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
	盛屯矿业：国海证券关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易项目《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》之核查意见
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之发行价格调整方案的调 整及实施2017年年度权益分派后调整发行价格和发行数 量的核查意见
	盛屯矿业：国海证券关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措 施之核查意见
	盛屯矿业：关于公司发行股份购买资产暨关联交易项目 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (180744号)之回复
	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业发行股份 购买资产暨关联交易调整发行股份的价格调整机制以及 实施2017年度权益分派后调整股份发行价格和数量之专 项法律意见书

	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告
	盛屯矿业：公开发行2018年公司债券(第一期)发行结果公 告
2018.06.28	盛屯矿业：关于控股股东部分股票解除质押的公告
	盛屯矿业：公开发行2018年公司债券(第一期)发行结果公 告
	盛屯矿业：2014年公司债券受托管理事务年度报告(2017 年度)
	盛屯矿业：2015年公司债券受托管理事务年度报告(2017 年度)
	盛屯矿业：非公开发行2016年公司债券(第二期)受托管理 事务年度报告(2017年度)
	盛屯矿业：非公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理 事务年度报告(2017年度)
2018.06.29	盛屯矿业：关于“16盛屯01”公司债券回售申报结果的公 告
2018.07.06	盛屯矿业：关于收到中国证监会上市公司并购重组委员 会审核公司发行股份购买资产事项的停牌公告
2018.07.10	盛屯矿业：公开发行2018年公司债券(第一期)在上海证券 交易所上市的公告
2018.07.12	盛屯矿业：关于控股股东股票质押的公告
	盛屯矿业：非公开发行2016年公司债券(第一期)2018年付 息公告
2018.07.14	盛屯矿业：关于发行股份购买资产事项获得中国证监会 并购重组委员会审核通过暨复牌提示性公告
2018.07.18	盛屯矿业：2018年半年度业绩预增公告
2018.07.19	盛屯矿业：第九届监事会第十次会议决议公告
	盛屯矿业：第九届董事会第十八次会议决议公告
	盛屯矿业：关于拟注册发行超短期融资券的公告
	盛屯矿业：关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
2018.07.21	盛屯矿业：关于实际控制人部分股票解除质押的公告
2018.07.24	盛屯矿业：关于“16盛屯01”公司债券回售实施结果公告
2018.07.27	盛屯矿业：关于实际控制人及控股股东股权结构调整的 提示性公告
	盛屯矿业：关于召开2018年第二次临时股东大会提示性 公告
	盛屯矿业：2018年第二次临时股东大会资料
	盛屯矿业：简式权益变动报告书
2018.08.04	盛屯矿业：2018年第二次临时股东大会决议公告
	盛屯矿业：2018年第二次临时股东大会的法律意见书
2018.08.10	盛屯矿业：关于“15盛屯债”公司债券票面利率不上调的 公告
	盛屯矿业：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的 修订说明
	盛屯矿业：关于“15盛屯债”公司债券回售的公告
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
	盛屯矿业：关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中 国证监会核准批复的公告
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018.08.16	盛屯矿业：对子公司担保的公告
	盛屯矿业：关于变更公司注册地址和修改公司章程的公

	告
	盛屯矿业：第九届监事会第十一次会议决议公告
	盛屯矿业：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
	盛屯矿业：第九届董事会第十九次会议决议公告
2018.08.17	盛屯矿业：关于签订刚果(金)钴铜矿采购框架协议的公告
2018.08.18	盛屯矿业：关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资 产过户完成的公告
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况 之独立财务顾问核查意见
	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产之法律 意见书
2018.08.23	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业发行股份 购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书
	盛屯矿业：国海证券关于盛屯矿业发行股份购买资产暨 关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见(修订稿)
	盛屯矿业：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告 书
	：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见
	盛屯矿业：关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结 果暨股本变动的公告
2018.08.24	盛屯矿业：关于召开2018年第三次临时股东大会提示性 公告
	盛屯矿业：2018年第三次临时股东大会资料
2018.08.25	盛屯矿业：关于筹划发行股份购买资产的提示性公告
2018.08.28	盛屯矿业：关于变更公司注册资本和修改公司章程的公 告
	盛屯矿业：关于监事辞职及补选监事的公告
	盛屯矿业：第九届董事会第二十次会议决议公告
	盛屯矿业：关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
	盛屯矿业：2018年半年度报告摘要
	盛屯矿业：关于“15盛屯债”公司债券回售的第一次提示 性公告
	盛屯矿业：2018年半年度报告
	盛屯矿业：第九届监事会第十二次会议决议公告
2018.08.29	盛屯矿业：关于“15盛屯债”公司债券回售的第二次提示 性公告
2018.08.30	盛屯矿业：关于“15盛屯债”公司债券回售的第三次提示 性公告
2018.09.01	盛屯矿业：2018年第三次临时股东大会决议公告
	盛屯矿业：2018年第三次临时股东大会的法律意见书
2018.09.05	盛屯矿业：关于召开2018年第四次临时股东大会提示性 公告
	盛屯矿业：2018年第四次临时股东大会资料
2018.09.08	盛屯矿业：关于“15盛屯债”公司债券回售申报结果的公 告
	盛屯矿业：2015年公司债券2018年付息公告
2018.09.13	盛屯矿业：2018年第四次临时股东大会的法律意见书
	盛屯矿业：关于职工代表监事辞职及补选职工监事的公 告

	盛屯矿业：2018年第四次临时股东大会决议公告
2018.09.15	盛屯矿业：关于控股股东进行股票质押式回购交易的公 告
2018.09.21	盛屯矿业：关于注销募集资金专户的公告
2018.09.26	盛屯矿业：关于“15盛屯债”公司债券回售实施结果公告
2018.09.27	盛屯矿业：董事会关于本次重组不构成重大资产重组和 重组上市的说明
	盛屯矿业：董事会关于公司本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明
	盛屯矿业：董事会关于公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准的说明
	盛屯矿业：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的说明
	盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
	盛屯矿业：关于签署《关于盛屯矿业集团股份有限公司 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和 《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 的公告
	盛屯矿业：第九届监事会第十三次会议决议公告
	盛屯矿业：关于“16盛屯02”公司债券票面利率调整的公 告
	盛屯矿业：董事会关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
	盛屯矿业：关于“16盛屯02”公司债券回售的公告
	盛屯矿业：董事会关于本次交易履行法定程序完备性,合 规性及提交法律文件有效性的说明
	盛屯矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案摘要
	盛屯矿业：第九届董事会第二十一次会议决议公告
	盛屯矿业：关于签署《托管协议》的公告
	盛屯矿业：关于本次资产重组前12个月内购买,出售资产 的说明
	盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意 见
	盛屯矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核 查意见
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司本次资产重组前12个月内购买,出售资产的核 查意见
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
2018.10.09	盛屯矿业：关于“16盛屯02”公司债券回售的第一次提示 性公告
2018.10.10	盛屯矿业：关于“16盛屯02”公司债券回售的第二次提示

	性公告
	盛屯矿业：关于控股股东股票质押的公告
2018.10.11	盛屯矿业：关于珠海市科立鑫金属材料有限公司资产交 割过渡期损益审计情况说明的公告
	盛屯矿业：珠海市科立鑫金属材料有限公司过渡期损益 专项审计报告
	盛屯矿业：关于“16盛屯02”公司债券回售的第三次提示 性公告
2018.10.17	盛屯矿业：关于控股股东股票质押的公告
2018.10.18	盛屯矿业：关于收到上海证券交易所对公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息 披露问询函的公告
2018.10.19	盛屯矿业：关于“16盛屯02”公司债券回售申报结果的公 告
2018.10.23	盛屯矿业：关于上海证券交易所《关于对盛屯矿业集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露问询
	盛屯矿业：北京中证天通会计师事所（特殊普通合伙） 对上海证券交易所《关于对盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案信息披露的问询函》有关事项的回复函
	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于上海证券交易所 《关于对盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题 之专项法律意见书
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的 问询函》之专项核查意见
	盛屯矿业：北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证 券交易所《关于对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》之专项核查意见
	盛屯矿业：关于《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 的修订说明的公告
	盛屯矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案(修订稿)
2018.10.24	盛屯矿业：关于盛屯矿业集团股份有限公司的重大资产 重组预案信息披露的问询函
2018.10.27	盛屯矿业：关于控股股东部分股票解除质押的公告
2018.10.29	盛屯矿业：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的说明
	盛屯矿业：关于控股股东股票质押的公告
	盛屯矿业：董事会关于本次交易履行法定程序完备性,合 规性及提交法律文件有效性的说明
	盛屯矿业：董事会关于本次重组不构成重大资产重组和 重组上市的说明
	盛屯矿业：董事会关于公司股票价格波动是否达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准的说明
	盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相

关性以及评估定价的公允性的独立意见

盛屯矿业：董事会关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

盛屯矿业：董事会关于评估机构的独立性,评估假设前提 的合理性,评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公 允性的说明

盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见 盛屯矿业：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

盛屯矿业：董事会关于公司本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明

盛屯矿业：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的 公告

盛屯矿业：与交易对方关于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目采取的保密措施 及保密制度的说明

盛屯矿业：董事会关于本次重组相关主体是否存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明

盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾 问核查意见

盛屯矿业：前次募集资金使用情况专项报告

盛屯矿业：关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

盛屯矿业：关于本次资产重组前12个月内购买,出售资产 的说明

盛屯矿业：第九届监事会第十四次会议决议公告

盛屯矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)摘要

盛屯矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)与预案(修订稿)差异对比表 盛屯矿业：第九届董事会第二十二次会议决议公告

盛屯矿业：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3 —— 号 发行股份购买资产

盛屯矿业：拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股 份有限公司97.22%股权项目资产评估报告

盛屯矿业：四环锌锗科技股份有限公司审计报告

盛屯矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)

盛屯矿业：备考合并财务报表审阅报告

盛屯矿业：关于签署《关于盛屯矿业集团股份有限公司 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和 《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 的公告

盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

	金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施 之核查意见
	盛屯矿业：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公 告
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核 查意见
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案调整构成重组方案调整构成重组方案 重大调整的专项核查意见
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司本次资产重组前12个月内购买,出售资产的核 查意见
	盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书
	盛屯矿业：国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018.10.30	盛屯矿业：非公开发行2016年公司债券(第二期)2018年付 息公告
	盛屯矿业：2018年第三季度报告
2018.10.31	盛屯矿业：关于2018年第五次临时股东大会更正补充公 告
2018.11.06	盛屯矿业：2018年第五次临时股东大会资料
	盛屯矿业：关于召开2018年第五次临时股东大会提示性 公告
2018.11.13	盛屯矿业：关于“16盛屯02”公司债券回售实施结果公告
2018.11.14	盛屯矿业：2018年第五次临时股东大会的法律意见书
	盛屯矿业：2018年第五次临时股东大会决议公告
2018.11.21	盛屯矿业：关于中国证监会受理公司发行股份购买资产 申请的公告
2018.11.28	盛屯矿业：关于控股股东部分股票解除质押和质押的公 告
2018.12.11	盛屯矿业：2014年公司债券2018年付息公告
2018.12.15	盛屯矿业：关于收到《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》的公告

三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文 件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

截至本报告签署日，上市公司不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部 门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事 项。

（以下无正文）

【此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非 公开发行股票2018年度持续督导年度报告书》之签字盖章页】

保荐代表人签名：____ ______

唐 彬 林 举

国海证券股份有限公司

2019年3月28日